כיצד מחקתי תביעה על סך מיליון ₪ שהוגשה נגד לקוח המשרד?

נגד לקוח המשרד שבבעלותו חברה גדולה בתחום הרכב הוגשה תביעה על סך למעלה ממיליון ₪ ע"י חברה אחרת שממנה הוא רכש פעילות עסקית לפני מספר שנים. ניתוח התיק הוביל לאסטרטגיה משפטית שכללה הכנת כתב הגנה מפורט ואסרטיבי לצד שורה של בקשות ביניים מיוחדות שהוגשו לבית המשפט כנגד התובעת. בזכות אחת הבקשות שאותה אישר בית המשפט, התובעת חויבה להפקיד בקופת בית המשפט ערובה כספית גדולה בסך 56,000 ₪ לצורך הבטחת הוצאות הנתבעת בניהול ההליך כגון שכר טרחת עו"ד, למקרה שתביעתה תידחה לבסוף. התובעת ביקשה מספר הארכות מועד לגיוס הכסף אך משלא עמדה גם בהן, נעתר בית המשפט לבקשת משרדי למחוק את כתב התביעה לאלתר ולחייב את התובעת בהוצאות.
כך הצלחנו להפוך את הקערה על פיה ובאמצעות עבודה משפטית נחושה ומקצועית, הסרנו את איום התביעה בסך למעלה ממיליון ₪ מלקוח המשרד.

רקע להפרת החוזה והגשת התביעה

התביעה הוגשה בעקבות מחלוקות שנוצרו מעסקת רכישת פעילות עסקית של חברה מתחרה לפני מספר שנים.
בין הצדדים אומנם נערך ונחתם הסכם מסודר אך לאחר מסירת החזקה לידי הרוכשת, התגלו שורה של ליקויים, חובות ומצגי שווא שהוצגו ע"י המוכרת ובשל כך ההסכם לא קויים ככתבו וכלשונו עד תום.
בכתב התביעה הופיעו מספר עילות וראשי נזק שמקורם בהפרת הסכם המכר לכאורה.
לצורך הכנת כתב ההגנה היה צורך ללמוד חומר רב ולהתחקות אחר המאורעות והנסיבות שהובילו למחלוקות ולהפרות החוזה. הפרכתי טענה אחר טענה של התובעת בכתב התביעה והוכחתי שהיא משוללת כל יסוד עובדתי ומשפטי. לכתב ההגנה גם צירפנו דוחות ותצהירים של עובדים לתמיכה בעובדות.
מאחר והתובעת היתה חברה בע"מ, הגשתי בשם הנתבעת (לקוחת המשרד) בקשה להפקדת ערובה כספית להבטחת ההוצאות המשפטיות של ההליך בבית המשפט. מתוך רצון למנוע קלות דעת בהגשת תביעות לבתי משפט ללא לקיחת אחריות על ההוצאות שנגרמות לנתבעים מניהול ההליך ושכר טרחת עורכי דין, הורה המחוקק שחברות בע"מ שלהן אישיות משפטית נפרדת יפקידו ערובה כספית לביטחון הוצאות הנתבעים במקרה של דחיית התביעה והפסד. לפי תקנות שכר טרחה מינימלי מומלץ של לשכת עורכי הדין, שכה"ט לטיפול בתביעה בסך מיליון ₪ הנו כ- 56,000 ₪ וסכום זה נדרש במסגרת הבקשה להפקדת הערובה. בית המשפט נתן לתובעת להגיש את תגובתה לבקשה והיא כמובן התנגדה נחרצות וניסתה לחמוק מהפקדת הערובה. לאחר מכן משרדי הגיש תשובה מנומקת לתגובה ובית המשפט הכריע שעל התובעת יהיה להפקיד את הערובה כתנאי להמשכו של ההליך. התובעת כאמור כשלה בהפקדת הערובה ותביעתה נמחקה.

קראו את כתב ההגנה

בקשה להורות על הפקדת ערובה להבטחת הוצאות הנתבעת בהליך

בקשה למתן החלטה בעניין הבקשה להפקדת ערובה
תגובה לבקשה להארכת מועד להפקדת ערובה
תשובה לתגובה בעניין הפקדת ערובה

בקשת המחיקה
בקשה למחיקת תביעה ומתן פסק דין

תמצית כתב התביעה

פירוט העובדות והפרות ההסכם שהובילו להגשת התביעה

1. מנהלי התובעת פרסמו שהם מחפשים רוכש לפעילותה העסקית של החברה שלהם שעוסקת בהתקנת מערכות מסויימות לרכבים וגורם מתווך הכיר להם את לקוח המשרד, מנהל הנתבעת. מנהלי התובעת נטעו במנהל הנתבעת תקוות, פיזרו הבטחות עסקיות לכל עבר לפיהן יזכה ברווחים משמעותיים מהעסקה והציגו לו מצגים רבים לפיהם מדובר בעסק יציב ותקין ובהזדמנות עסקית חד פעמית. מנהל הנתבעת שם בהם את מבטחו והסתמך על המצגים הרבים שהציגו לו. כך הצדדים חתמו הצדדים הסכם למכירת הפעילות העסקית (להלן: "ההסכם").

2. לדאבון לבו של מנהל הנתבעת, תוך זמן קצר התגלה לו שמנהלי התובעת (החברה שנמכרה) הוליכו אותו שולל, השאירו אחריהם שובל של חובות לעובדים, לספקים בארץ ובחו"ל, לרשויות ולמוסדות, מלאי באיכות ירודה שחלקו אף לא שמיש ויחסים עכורים עם בעלי-העניין של העסק.

3. מנהלי התובעת נותרו חייבים לעובדים זכויות סוציאליות וצבר החובות לרבות אי תשלום משכורות והפרשות לקרן פנסיה הרקיע שחקים והביא את העובדים להתאגד ולפתוח הליך לפירוק חברת עדיגז במוסד לביטוח לאומי.

4. תוך זמן קצר ביותר לאחר חתימת ההסכם, התגלתה לנתבעת תמונה עגומה של הפרות הסכם יסודיות ומצגי שווא של מנהלי התובעת. חובות לספקים בארץ ובחו"ל החלו לצוץ והיו לרועץ ולאבן נגף על הפעילות העסקית. מנהל הנתבעת נאלץ לאלתר ולהאבק בכדי שספקים מהותיים ימשיכו לשלוח הזמנות של חלקי חילוף וחומרי גלם לקיום הפעילות העסקית השוטפת.

החובות לספקים בחו"ל שגרמו להפרת ההסכם

5. ספקית הקיטים העיקרית להתקנת מערכות הרכב בהם משתמש העסק הנה חברה איטלקית. מיותר לציין שהעסק תלוי בספק זה ומערכת היחסים עמו קריטית לתפקוד התקין של הפעילות העסקית. למנהל הנתבעת התברר שמנהלי התובעת נותרו חייבים לספק זה סך של 90,000 אירו. כל הפצרות הנתבעת שהחוב יכוסה לא הועילו. הספק עצר את ההזמנות וסרב לספק ערכות לרכב וחלקי חילוף במשך חדשים רבים. הדבר פגע פגיעה משמעותית בעסק. הנזק המצטבר הרקיע למאות אלפי ₪. באין ברירה, פנתה הנתבעת לספק חילופי ורכשה ממנו חלקים במחירים יקרים הרבה יותר. בנוסף, נאלצה הנתבעת לממן עלויות של "הוראות רישום חדשות" לצורך יבוא ושימוש בחלקים החדשים.

6. רק לאחר חודשים רבים ומו"מ מורכב וקשה הושג הסדר, כספים הועברו לספק על חשבון המקדמות של התובעת והספק הסכים לספק חלקים במגבלות מסויימות. חלק מהחוב עדיין קיים והתובעת לא כיסתה אותו למרות התחייבותה וההפסדים שהדבר הסב לנתבעת.

7. מנהל הנתבעת נאלץ לטוס לספק האיטלקי ולממן את הוצאות הטיסה של מנהלי התובעת שבאו עמו מפני שלא יכלו לאפשר זאת לעצמם. בתום מאמצי מו"מ הספק הסכים לקבל מהנתבע רק חלק מהחוב בסך 43,000 ₪ על חשבון החוב של הנתבעים והוסכם בין הצדדים שזה יקוזז מהעמלות.

8. בנוסף התגלה שלתובעת נותר חוב גם לחברה נוספת. כך הפרה התובעת יסודית את סעיף 7.1. א' להסכם מכיוון שהחברה הנ"ל סירבה לחתום על חוזה עם הנתבעת נוכח חוב התובעת אליה כאמור.

9. בחודשים שלא היתה סחורה הנתבעת נאלצה לרכוש סחורה בארץ מספקים מקומיים (יד 2 ויד 3) במחירים מופקעים אשר פגעו פגיעה אנושה בכדאיות הכלכלית של הרכישה וגרמו לנזק גדול.

חובות לספקים בישראל שגרמו להפרת החוזה

10. על כל אלה נוסיף גם את העובדה שבעקבות חובות בסך עשרות אלפי ₪ שהותירה אחריה התובעת לחברה אחת הרי שכל תחום ההתקנות והשיפורים של רכבי השטח שהיה חלק חשוב מהפעילות העסקית נעצר. חלקי החילוף היו נרכשים מאותה חברה ומותקנים אצל לקוחות העסק לפי דרישה. מדובר בתחום משתלם במיוחד ופופולרי שהיה ללא ספק אחת מהסיבות לרכישת העסק ואולם עצירתו עקב מחדלי עדיגז והתובעת הפחיתו את כדאיות העסקה לאין-שיעור וניתן אף לומר שמנהל הנתבעת לא היה מתקשר בעסקת הרכישה אילו שיער בנפשו שתוך זמן קצר החברה תסרב לספק לעסק חלקים (עקב חובות התובעת). הנתבע הפציר בתובעים שיסדירו עם החברה את החובות אך התעלמו במופגן.
בגין אובדן תחום מכונאות זה הפסידה הנתבעת סכום מוערך של כ- 100,000 ₪ בחודש ובמצטבר סך שלא יפחת מ- 300,000 ₪.

11. כך בנוסף, התגלה שהתובעת חייבת למשכיר של הנכס חוב שכר דירה בסך של כ- 60,000 ₪ בעבור חודשים קודמים. אינספור מכתבים, התראות והצקות התקבלו בעסק מנושים כאלו ואחרים לרבות מהמועצה המקומית עקב חובות ארנונה כבדים וספקים מהענף.

12. יתרה מכך, התובעת נותרה חייבת עשרות אלפי ₪ למעבדות שבה מבוצעות הבדיקות הסופיות של מערכות הרכב ברכבים לאחר התקנתן והנפקת דו"ח תקינות לרכבים. הנתבעת נתקלה בקשיים בירוקרטיים להתחיל לעבוד עם המעבדות בתנאי אשראי מקובלים והם דרשו ממנה תשלום במזומן עקב העדר האמון.

עו"ד דרור הראל מתמחה בייצוג אנשים פרטיים, עסקים וחברות בהליכי תביעה והגנה בבתי המשפט.
באמצעות אסטרטגיה משפטית נחושה ומקצועית ניתן למקסם את הסיכויים לזכות בכל תיק.
לייעוץ ראשוני ופרטים נוספים צרו קשר 08-6384080.

קראו בהרחבה על דיני חברות ותאגידים