הסכם למכירת ורכישת פעילות חברה פעילה

משרדנו מתמחה בליווי עסקאות מכירה ורכישה של חברות ובטיפול משפטי בהסכמים למכירת הפעילות העסקית של החברה או המניות שלה.
ההחלטה אם למכור את פעילות החברה בלבד או את מניותיה, תלויה בגורמים שונים ורק לאחר קבלת ייעוץ פרטני, ניתן לגבש החלטה מושכלת אודות ההמלצה המשפטית הכדאית ביותר ללקוח.

משרד עו"ד דרור הראל, טיפל עד כה במכירת חברות מענפי פעילות שונים ומגוונים כגון חברות הייטק וטכנולוגיה, אינטרנט ומדיה, ציוד רפואי, מפעלי מזון, חברות בניה קבלניות, מסעדות, חדרי כושר, חנויות מסוגים שונים ועוד.

מכירת פעילות חברה

למשרדנו פנתה מנהלת ובעלת מניות של חברה משפחתית ותיקה שמפעילה מרכז גדול לשיווק חומרי בניין, וחנות טמבוריה מזה עשרות שנים.

על אף שפעילותה העסקית של החברה רווחית מאוד ונחשבת למובילה בתחומה באזור, בעלי החברה הגיעו למיצוי.
הפעלת החנות דרשה מהם אחריות ונוכחות רבה והם חשו שעשו מספיק לביתם וכעת רוצים להתפנות למנוחה ותחביבים.
בחברה מועסקים כ- 15 עובדים, יש לה מוניטין רב, מלאי עשיר ומגוון ומחזור מכירות חודשי גבוה מאוד ויציב.
מאפיין מיוחד נוסף הוא שהפעילות העסקית של החברה מתקיימת על קרקע ששייכת לה.
כלומר: הנכסים של החברה כוללים גם את הקרקע עצמה וגם את מבנה החנות ומגרש חומרי הבניין שנמצאים על הקרקע.

תוך זמן קצר, הלקוחה איתרה לקוח שרוצה לרכוש ממנה את הפעילות.
הרוכש ביצע בדיקת נאותות שבה נחשפו בפניו הדוחות הכספיים של החברה וגילוי מידע משפטי ועסקי רלוונטי.

הצדדים סיכמו ביניהם את התנאים המסחריים הכלליים כגון מחיר התמורה עבור המוניטין, חישוב התמורה עבור המלאי הקיים, מועד מסירת החזקה בחנות, תקופת חפיפה שבה המנהלת תמשיך להיות נוכחת ולהדריך את הרוכשים ועוד.
מאחר והקרקע שעליה פועלת החנות רשומה על שם החברה ואינה עומדת למכירה, היה ברור שיש להכין הסכם למכירת פעילות החברה ולא הסכם למכירת מניות החברה.

בנוסף, המוכרת והרוכש הסכימו ביניהם על דמי שכר הדירה החודשיים שהרוכש ישלם למוכרת כשם ששוכר משלם למשכיר.
על כן, בנוסף להכנת הסכם למכירת הפעילות העסקית של החברה, הוכן גם הסכם שכירות מסחרי לנכס.
הרוכש אשר שילם מיליוני ₪ עבור הפעילות העסקית רצה להבטיח שיוכל להישאר בנכס שנים רבות בכדי להצדיק את השקעתו מבחינה כלכלית.
תקופת השכירות הראשונה נקבעה לחמש שנים וניתנו עוד 2 אופציות של 5 שנים כ"א, כך שבסה"כ הובטחו לרוכש שכל עוד ימלא את הוראות הסכם השכירות, יוכל לשהות בנכס כ- 15 שנים.

בכדי להבטיח שדמי שכר הדירה יגלמו תשואה הוגנת ביחס לשווי הקרקע, הוחלט שבהתאם למפתח תשואה של  4% לשנה, כל 5 שנים תוזמן חוות דעת שמאית ובהתאמה יעודכנו דמי שכר הדירה.

מאחר והסכם מכירת הפעילות העסקית של החברה נחתם לפני הסכם השכירות הרי שהוראותיו העיקריות של הסכם השכירות צורפו כנספח מחייב להסכם מכירת הפעילות.
כמובן, שהרוכשת גם העמידה לטובת המוכרים, ערבויות איכותיות, ביטחונות וערבות אישית של הבעלים לצורך הבטחת הוראות ההסכם ותשלום התמורה.

החנות הייתה מזוודת בציוד אלקטרוני כגון אזעקות, מחשבים, מזגנים וקופות רושמות והרוכש נהנה מכך שאינו צריך לרכוש ציוד זה בעצמו.
על כן, הרוכש התחייב לתחזק את הציוד ולשמור עליו תקין כל זמן שהוא נמצא בנכס.

בכדי להבטיח את האינטרסים של המוכרים כבעלי הקרקע לשנים רבות קדימה, הסכם מכירת הפעילות כלל סעיף שמקנה להם זכות סירוב ראשונה למקרה שבו הרוכשים ירצו בעתיד למכור בעצמם את הפעילות שרכשו, לצד ג'.

האינטרס של המוכרים הוא ברור מכיוון שהקרקע נמצאת בבעלותם והם לא יהיו מעוניינים שגורם שאינם חפצים בו ישהה על הקרקע שלהם.

הסכם מכירת הפעילות של החברה, כלל גם סעיפי אי תחרות, סודיות, העברת עובדים, אחריות וביטוח וכיוצ"ב.

בתום המו"מ המשפטי אודות תנאי העסקה וההסכם המשפטי, הצדדים חתמו עליו בהצלחה ויצאו לדרך חדשה.

אם גם לכם יש צורך בקבלת ייעוץ לקראת ניסוח הסכם למכירת ורכישת פעילות חברה, צרו קשר עם עו"ד דרור הראל וקבלו מידע ראשוני בטל': 08-6384080.

קראו גם – מכירת פעילות עסקית של גן ילדים ⇐