עורך דין עסקי להקמת חברה

שלום ונעים מאוד, שמי דרור הראל ואני עורך דין עסקי שמטפל עבור יזמים ואנשי עסקים בהקמת חברה מזה למעלה מ- 10 שנים. תהליך הקמת חברה כולל בחובו חלק טכני של רישום החברה ברשם החברות, אך גם חלק עסקי משמעותי שמשפיע על עתיד החברה ועל יציבותה העסקית והמשפטית. חלק זה כולל קבלת החלטות בנוגע למבנה הון המניות של החברה, סוג המניות, ההון המוקצה, הרכב הדירקטוריון, הסעיפים המשפטיים שיופיעו בתקנון החברה, צירוף הסכם מייסדים למקרה שיש יותר מבעל מניות אחד ועוד.

לקבלת ייעוץ ראשוני והצעת מחיר עבור הקמת חברה חייג 08-6384080 או מלא פרטים בטופס ואני אדאג לכל השאר.

עורך דין עסקי להקמת חברה

החל משנת 2008 אני חבר בלשכת עורכי הדין ומתמחה במשפט מסחרי ועסקי. כעורך דין עסקי אני מייעץ ומלווה יזמים וחברות בכל הנדרש לפעילותם העסקית כגון: הקמת חברה חדשה, ניסוח הסכם מייסדים, טיפול בהסכמים מסחריים של החברה עם ספקים ולקוחות, ייעוץ משפטי לתחומי הפעילות של החברה ועוד.

מלבד ניסיון משפטי רב בהקמת חברה, אני גם מוסמך בתואר שני במנהל עסקים (E.MBA) מהאוניברסיטה העברית בירושלים ומשמש כיועץ משפטי חיצוני לחברות ולעסקים רבים.

הקמת חברה ע”י עורך דין עסקי מבטיחה לך ייעוץ מיטבי בכל הקשור למבנה המשפטי הנכון ביותר לחברה שלך תוך ראיה עסקית כוללת של מטרות החברה והפעילות העסקית שתהיה בה.

מבוא להקמת חברה

כל אדם בגיר או מספר בני אדם יכולים להתאגד ע”י הקמת חברה. לחברה יכול להיות בעל מניות אחד או יותר וסוג מניות אחד או יותר. החוק הרלוונטי שעוסק בכך הנו חוק החברות, התשנ”ט 1999.

הקמת חברה יוצרת עבור מייסדיה ישות משפטית נפרדת, כך שהחברה יוצרת לעצמה זכויות וחובות משפטיות במנותק מבעלי המניות שלה. הקמת חברה מייסדת מיד גוף משפטי חדש שרשאי להתקשר בהסכמים ולבצע פעולות משפטיות שיוצרות לו זכויות וחובות עם צדדים שלישיים.

התמריץ של ממשלות להתיר הקמת חברה בשטחה הנו כלכלי. ממשלות מבינות שחברה מתמרצת יזמים לעשות עסקים גדולים ולהשקיע בכלכלת המדינה מפני שאין הם אחראיים לחובות החברה באופן ישיר.

יזמים לא רוצים לסכן את רכושם הפרטי ולכן לאחר הקמת חברה, כל הפעולות העסקיות והמשפטיות יעשו בשמה ורק החברה תהיה חבה בהם. התמורה ליזמים שהקימו את החברה הנה דיבידנדים. דיבידנדים אלו תשלומים לבעלי המניות של החברה אשר מחולקים בהתאם להחלטת אספת המנהלים שלה בהתאם לגובה האחזקות שכל בעל מניות מחזיק.

חברה בע”מ הנה חברה בעירבון מוגבל. המונח עירבון מוגבל מרמז שערבותם של בעלי המניות מוגבל עד לגובה הון המניות של בעלי המניות.

היבטי מס של הקמת חברה

בעוד שהכנסתו של אדם שפועל במסגרת “עוסק מורשה” נקבעת לפי מדרגות מס והמס השולי על ההכנסה יכול להגיע ל- 49%, הרי ששיעור מס החברות הנו אחיד וקבוע ולא משתנה בהתאם לגובה ההכנסה, דבר אשר מייצר ודאות למנהלי החברה. מס החברות נכון לשנת 2020 הנו 23%.

יש לציין שהמיסוי הנ”ל חל על הרווחים שנותרים בקופת החברה לאחר תשלום משכורות וחלוקת דיבידנדים.

בכל הקשור לתשלומים למוסד לביטוח לאומי הרי שגם כאן ישנו יתרון להקים חברה. בעוד שרווחיו של יחיד שפועל כעוסק מורשה חייבים בדמי ביטוח לאומי וביטוח בריאות בכללותם, המצב שונה בחברה בע”מ.

הקמת חברה פוטרת את בעליה מתשלום לביטוח לאומי ולביטוח בריאות על הרווחים הנצברים בקופה. רק כאשר בעל החברה ימשוך לעצמו שכר חודשי כמנהל, הוא ישלם בתוך תלוש השכר שלו ובהתאם לגובה המשכורת את התשלומים הללו.

היתרון הגלום בהקמת חברה בעניין זה הוא ברור. בקופת החברה מצטברים כספים רבים יותר על פני אלו שהיו מצטברים אילו היה מדובר בעוסק מורשה וזאת מפני שכספים אלו לא ממוסים ע”י הביטוח הלאומי.

הקמת חברה תורמת ליציבות העסק

כאשר מדובר במספר יזמים שרוצים להיות שותפים ולבצע פעילות עסקית יחדיו, הקמת חברה הנו הפתרון הטוב ביותר עבורם.

הקמת חברה היא הדרך האידיאלית עבור יזמים לנהל את העסק באופן בטוח ויציב מאשר במסגרת עוסק מורשה. הקמת חברה מבטיחה את המשך הפעילות העסקית גם כאשר אחד היזמים המייסדים נפטר חלילה, נעדר מכל סיבה או רוצה למכור את חלקו. בחברה ניתן להוציא ולהכניס שותפים חדשים בקלות.

הקמת חברה גם תורמת לתדמית רצינית ויציבה של העסק בפני צדדים שלישיים כגון ספקים או לקוחות.

כללים לבחירת שם - הקמת חברה

בעת הקמת חברה יש להגיש לרשם החברות טופס עם שלוש אפשרויות לשמות לחברה החדשה לפי סדר יורד. רשם החברות לא יאשר רישום לשם חברה חדשה אשר זהה לשם של חברה קיימת או דומה לו עד כדי כך שיש בו להטעות.

בנוסף, לא ניתן לרשום חברה באמצעות שם, אשר כבר רשום כסימן מסחר עבור מוצר או שרות ששייכים לאותו תחום פעילות או ענף של החברה החדשה.

רשם החברות גם בודק אם יש בשם החברה ניסיון לרמות או להטעות ציבור לקוחות או מוסדות אחרים.

גם שם חברה אשר עלול לפגוע בתקנת הציבור או ברגשותיו לא יאושר לרישום.

כללים לניסוח תקנון – הקמת חברה

תקנון חברה הנו מסמך שחובה להגיש אותו יחד עם מסמכים נוספים בעת הקמת חברה והגשתה לרישום אצל רשם החברות.

יזמים רבים מקלים ראש בחשיבותו של נוסח התקנון בעת הקמת החברה ומאמינים שנוסח סטנדרטי הנו מספק בעבורם אולם הניסיון מלמד שכדאי מאוד לערוך לחברה החדשה תקנון ספציפי שיכלול עבורה סעיפים רלוונטיים בהתאם למטרות שהמייסדים מגדירים ולשאיפות העסקיות שלהם.

תקנון צריך להכיל פרטים טכניים כגון: שם החברה, מטרות החברה, פרטים אודות הון המניות הרשום של החברה ופרטים בדבר הגבלת האחריות של החברה.

כאמור, בעת הקמת חברה חובה לקבוע בתקנון החברה את מטרת החברה על פי אחת משלושת האפשרויות הקבועות בחוק: לעסוק בכל עיסוק חוקי, לעסוק בכל עיסוק חוקי מלבד בסוגי עסקים שפורטו בתקנון או לעסוק רק בסוגי עיסוקים שיפורטו בתקנון.

בתקנון החברה גם נקבע הון המניות הרשום של החברה, סוג המניות או סוגי המניות והערך שלהם.

ניסוח התקנון הנו הזדמנות לקבוע סעיפים חשובים שיתרמו לניהול תקין, לודאות ולבהירות עבור מנהלי החברה ובעליה. ברוח זו, ניתן לקבוע סעיפים בתקנון בשלב הקמת החברה בדבר הזכויות והחובות של בעלי המניות, הוראות לעניין דרכי ניהול החברה וכל נושא אחר שבעלי המניות מעוניינים להסדיר כמערכת של כללים מחייבים בעבור החברה.

כל הסעיפים שעליהם ניתן להתנות, ניתנים לשינוי בהחלטת רוב רגיל אלא אם נקבע מראש שנדרש חוב אחר לקבלת החלטות בדבר שינויים.

חשיבותו של תקנון איכותי ומקצועי בעת הקמת חברה

רשם החברות מקבל בכל יום עשרות חברות שמבקשות להירשם ורק לחלק מהן ישנו תקנון מקצועי שהוכן במיוחד בעבור החברה. חברות רבות משתמשות בתקנון סטנדרטי וחסר שנמצא באינטרנט, דבר אשר אומנם חוסך כמה שקלים כעת, אך עלול לעלות ביוקר בהמשך.

ניסוח תקנון איכותי שכולל סעיפים צופי פני עתיד יכול למנוע סכסוכים ומאבקים משפטיים בין בעלי המניות של החברה, דבר אשר גורם לפגיעה קשה בתפקוד הפעילות העסקית השוטפת של החברה.

הנושאים אליהם מומלץ להתייחס בתקנון הנם בעיקר: הסכמות הצדדים באשר לזהות מנהל החברה והסמכויות הניהוליות של כל אחד מהם, זכויות הצבעה, זכויות דילול אחזקת מניות, זכות מינוי דירקטורים בדירקטוריון, זכות סירוב ראשונה בעת מכירת מניות, סוגי המניות שירשמו בחברה (רגילות, ניהול), מדיניות בדבר חלוקת דיבידנדים, אופן זכויות החתימה בבנקים, מדיניות תשלום שכר לבעלי תפקידים ראשונים, כללים אודות אופן מכירת מניות, סעיפים לפתרון מחלוקות, העברת מניות ליורשים ועוד.

מסמכים נדרשים להקמת חברה

עורך דין שמטפל בהקמת חברה יערוך מספר מסמכים לשם כך: תקנון חתום ומאומת על-ידי בעלי המניות הראשונים של החברה, טופס רישון חברה (טופס 1), הצהרת דירקטורים ראשונים (טופס 2), אישור תשלום אגרת רישום עבור הקמת החברה למשרד המשפטים, טופס הקמת חברה שמכיל שלושה שמות חליפיים ומכתב לוגו עו”ד עם הנחיות לרשם.

לאחר בחינת ואישור המסמכים של הקמת החברה, רשם החברות ירשום את החברה במרשמיו ויפיק תעודת התאגדות רשמית שבה יהיה מצוין מספר ה- ח.פ. של החברה (חברה פרטית).

דיווחי חובה לאחר הקמת חברה

חברה אשר החליטה על שינוי שמה או שינוי אחד או יותר מהסעיפים שבתקנון שלה, צריכה לדווח על כך לרשם החברות באמצעות טופס מתאים והודעה.

גם שינוי בכתובת המשרד הרשום של החברה צריך להתעדכן אצל הרשם.

שינויים בהרכב הדירקטוריון כגון: הוספה או החסרה של דירקטור צריכים להיות מדווחים על ידי טופס ספציפי שמיועד לכך וכן כל שינוי בדבר הקצאת מניות והעברת מניות צריך להיות מדווח מטעם החברה לרשם החברות בכדי להתעדכן בנסח החברה ובמערכות רשם החברות