הסכם מייסדים

מחפש עורך דין מסחרי מיומן שיכין עבורך הסכם מייסדים איכותי?

שמי דרור הראל ואני עורך דין מסחרי משנת 2008 ובוגר תואר שני במנהל עסקים מהאוניברסיטה העברית בירושלים (MBA). אני מתמחה בייעוץ משפטי ליזמים לפני הקמת חברות בע”מ ובהכנת הסכם מייסדים מקצועי במקרה שמדובר במספר בעלי מניות שמקימים את החברה בע”מ החדשה.

כאשר אני מכין הסכם מייסדים איכותי ללקוחותיי, הוא מסייע לבעלי המניות המייסדים של החברה להביא לידי ביטוי את החזון העסקי והניהולי שלהם ואת מטרות החברה המקוריות כפי שהם רואים אותן.

הסכם מייסדים איכותי מסייע לבעלי מניות לנהל את הפעילות העסקית של החברה ביציבות, בוודאות ובביטחון.

פנה למשרדי עוד היום לייעוץ ראשוני חינם ללא התחייבות וקבל הצעת מחיר הוגנת לטיפול בהסכם מייסדים וליווי אישי שלי לכל אורך הדרך בהצלחה ובבטחה חייגו 08-6384080 או השאירו פרטים בדף צור קשר ונשוב אליכם בהקדם.

ניסוח הסכם מייסדים

ניסוח הסכם מייסדים טומן בחובו נושאים אישיים של בעלי המניות המייסדים של החברה, נושאים משפטיים ונושאים עסקיים הקשורים לעתידה של החברה.

למרות האווירה האופטימית והמוטיבציה הגבוהה שבה נמצאים היזמים בשלב זה, ניסוח הסכם המייסדים מאלץ אותם לדון ביניהם בנושאים רגישים כגון סעיפי ישוב מחלוקות ומנגנוני היפרדות ופירוק החברה, זכויות עודפות והצורך להשקיע מזמנם ומרצם בניהול וקידום עסקיה של החברה.

עורך דין מסחרי שמיומן בניסוח הסכם מייסדים יודע לנהוג ברגישות ובאסרטיביות עם לקוחותיו ולהנחות את היזמים איזה מידע לספק לו וכיצד לצלוח את השלב הזה בהצלחה.

הניסיון מלמד שעדיף לטפל בהסכם המייסדים בכל מה שנדרש גם כשמדובר בנושאים פחות נעימים וזאת מאשר להצטער אחר כך שהקלנו ראש ואמרנו ש- “יהיה בסדר”.

מבוא להסכם מייסדים

הסכם מייסדים הנו מסמך משפטי ועסקי, אשר נועד להסדיר את אופן ההתנהלות של שותפות עסקית בין שני צדדים לפחות במסגרת משפטית של חברה בע”מ.

בכך למעשה שונה הסכם המייסדים מהסכם שותפות שכן הסכם שותפות מתייחס לצורת התאגדות שונה, שלא במסגרת חברה בע”מ אלא שותפות (רשומה או לא, רגילה או מוגבלת).

ההבדל בין הסכם מייסדים לתקנון חברה

הסכם מייסדים שונה במהותו מתקנון חברה ומהווה מסמך יסוד ראשוני שעליו חותמים הצדדים עוד בטרם הקמת החברה בע”מ. רק כאשר מקימים את החברה בע”מ אז מנסחים עבורה את התקנון.

תקנון החברה הנו מסמך שמחייב את כל בעלי המניות לבין עצמם ולבין החברה. בנוסף, תקנון חברה מחייב גם בעלי מניות עתידיים שיצטרפו לחברה בעוד שהסכם מייסדים מחייב רק את הצדדים לו. בנוסף הסכם מייסדים נגיש לעיון הצדדים לו בלבד, בשונה מתקנון שהנו פתוח לכל בעלי המניות ואף לעיון הציבור.

צדדים להסכם מייסדים יכולים להיות יחידים, שותפות או חברה.

מתי להכין הסכם מייסדים?

קיימת חשיבות רבה לעריכה מוקדמת יחסית של הסכם מייסדים וזאת בכדי להסדיר מראש את מערכת היחסים בין הצדדים ואת הסוגיות השונות שעלולות להיווצר בהמשך הדרך, לרבות אופן ההתמודדות עם מחלוקות (סעיפי יישוב סכסוכים) אשר עשוי לסייע בפתרון ובמניעה של מחלוקות וכך לשמור על פעילות עסקית יציבה ובטוחה.

הסכם מייסדים צריך להתאים למידותיו הספציפיות של העסק, אופיו, חזון הצדדים, האינטרסים העסקיים, לצפות פני עתיד, ליתן מענה לסוגיות שונות שעשויות להתעורר בענף בו פועלת החברה ועוד.

לפיכך, קיימת חשיבות רבה להיוועצות עם עורך דין שמתמחה בהכנת הסכמי מייסדים כדי שיוכל להכין את ההסכם הטוב והמתאים ביותר עבור המייסדים והחברה.

סעיפים חשובים להסכם מייסדים

הקמת ההתאגדות- יש לציין בהסכם המייסדים כי בכוונת הצדדים להקים חברה בע”מ, לציין את מועד ההקמה בקירוב, החברים המקימים, היבטי תשלום ומיסים, קביעת מיקום הקמת החברה (יש השלכות למיקום החברה בישראל למשל במקרה של חברה שמתכננת לקבל סיוע מהמדען הראשי).
מימון ההתאגדות – יש לקבוע מהיכן מגיע המימון. לדוגמה מכספי המייסדים או בדרך של השקעות או הלוואות, באילו תנאים ומועדים.
ניהול ההתאגדות – חלוקת תפקידים, תחומי אחריות, מנגנון קבלת החלטות, מינוי דירקטוריון ובעלי תפקידים נוספים (עו”ד, רו”ח, מנכ”ל וכיו’), זכויות חתימה ועוד, כל אלו הם סעיפים חשובים מאוד שיש להתוות עבורם דרך כבר בהסכם מייסדים.
גיוס הון נוסף – קביעת מתווה מוסכם לגיוס הון נוסף במסגרת הסכם המייסדים והשפעתו על יתר בעלי המניות בחברה (דילול החזקות המייסדים אם לאו, אופן הדילול והיקפו).
מניות החברה – מבנה ההון, סוגי המניות וחלוקתן, הסדרת חלוקת דיבידנדים, הגבלות על עבירות של מניות ועוד.
מנגנונים לעיגון זכויות– ישנם מגנונים שונים שניתן לשלב בהסכם מייסדים:
- זכות סירוב ראשונה – על פי מנגנון זה באם אחד מבעלי המניות מעונין למכור את מניותיו בחברה עליו להציען תחילה ליתר בעלי המניות באותו מחיר ובאותם תנאים שסוכמו עם צד שלישי.
- זכות הצטרפות – סעיף הקובע, כי באם אחד המייסדים מקבל הצעה למכור את חלקו, ליתר המייסדים יש זכות להצטרף למכירה.
- זכות מצרנות – זהו מנגנון שמעגן את זכותם של המייסדים לשמור על יחס אחזקותיהם גם במקרה של הנפקת מניות חדשות בשל גיוס הון.
- זכויות עודפות בפירוק חברה.
- מגנון אנטי דילול – מנגנון שנועד להבטיח למייסדים הגנה במקרה שיתרחש דילול באחזקותיהם בעקבות השקעה חדשה לפי שווי נמוך יותר או שינוי במבנה ההון בחברה. במקרים מעין אלו, יוקצו להם מניות נוספות שישמרו על היקף אחזקותיהם ובכך ימנעו את דילול כוחם.
הסדרי חסימת או הענקת מניות בהסכם מייסדים – המטרה הנה לשמור על ההון האנושי המייסד של החברה ולהבטיח שהוא יישארו לתקופה לא מבוטלת. אחת הדרכים לעשות זאת היא על ידי מנגנון הבשלה- הענקת מניות לפי שלבים.
סודיות ואי תחרות – המטרה של סעיפים אלו בהסכם המייסדים הנה בעיקר הרתעתית, למנוע מהמייסדים לעבור לחברה מתחרה, לגלות סודות של החברה וכן למנוע מהמייסדים לפרוש מהחברה ולהקים בעצמם חברה מתחרה.
קנין רוחני- יש להגדיר מה הם נכסי החברה ומי הם הבעלים של נכסים אלה, לרבות התייחסות לקניין הרוחני שיצטבר בהמשך, כלומר לאחר מועד החתימה על הסכם המייסדים, למשל האם הוא יישאר בידי המייסדים או יועבר לבעלות החברה.
הפרת הסכם המייסדים וביטולו – הסדרת התנאים בהם הסכם המייסדים מבוטל, קביעת סנקציות או פיצוי מוסכם במקרה של הפרת הסכם המייסדים.
פירוק החברה – סעיף המתייחס לאופן חלוקת נכסי החברה ומניותיה במקרה של פירוק או עזיבת שותף, לרבות אופן חלוקת הקנין הרוחני.
יישוב מחלוקות וסכסוכים – קביעת מנגנון מוסדר ומוסכם ליישוב מחלוקות לרבות בדרך של גישור או בוררות.

עורך דין מסחרי להסכם מייסדים

בכדי לקבל הסכם מייסדים איכותי ומקצועי עליכם לשכור עורך דין מסחרי בעל ניסיון בייעוץ משפטי אמיתי לחברות קיימות.

רק עורך דין מסחרי שמילא תפקידים של יועץ משפטי בחברות מסחריות פעילות הוא בעל ניסיון אמיתי בדינמיקה שיש בתוך חברה בין בעלי מניות ומנהלים ובין בעלי עניין של החברה וכך הוא יכול לייעץ ליזמים ולתרום להם מניסיונו כיצד לתכנן מנגנוני בקרה ושליטה על הפעילות העסקית של החברה ולתת להם ביטוי משפטי בהסכם המייסדים.

עורך דין מסחרי שמנסח הסכם מייסדים עבור יזמים שרוצים להקים יחדיו חברה בע”מ צריך להבין בעסקים, בדיני חברות ובמסחר וכמובן להיות בעל יכולות משפטיות לייצג את רצון הצדדים באופן הטוב ביותר. הסכם מייסדים הוא הסכם מיוחד מפני שלצדדים ישנם גם אינטרסים אישיים שברצונם להגן עליהם בהסכם אך גם שאיפות הדוקות לפעול יחדיו להשגת מטרה משותפת והאחריות של עורך הדין היא להוציא את כל זאת לפועל בהצלחה.

שאלות ותשובות בנושא הסכם מייסדים

כמה עולה להכין הסכם מייסדים?

עלות הסכם מייסדים נעה בין 3,000 ש”ח ל- 8,000 ש”ח.
המחיר המדויק יקבע לאחר שיחה ראשונה עם הלקוחות והבנה בכמה מייסדים מדובר.
כמובן שככל שמדובר ביותר מייסדים, יש לייצג את האינטרסים העסקיים והמשפטיים שלהם בהסכם והדבר דורש יותר טיפול, תשומת לב והשקעת שעות עבודה.
ישנם הסכמי מייסדים סטנדרטיים יותר וישנם הסכמי מייסדים שממש נתפרים לצרכים המיוחדים של השותפים ולהסכמות המיוחדות שביניהם.

מדוע צריך הסכם מייסדים?

לכל חברה בע”מ יש תקנון חברה ואולם התקנון הנו מסמך פומבי שמפורסם בתיק החברה אצל רשם החברות וכל אדם יכול לצפות בו.
לעומת זאת, הסכם מייסדים הנו הסכם דיסקרטי פנימי בין בעלי המניות וניתן לשלב בו גם פרטים סודיים ואישיים.
מייסדים משקיעים בחברות שהם מקימים משאבים כספיים ואישיים רבים ועל כן יש להסדיר את מערכת היחסים, הזכויות והחובות ביניהם.
לעיתים מייסדים מסוימים בתוך החברה משקיעים המידע והניסיון שלהם במקום כסף ולכן צריך להביא לידי ביטוי את כימות התרומה שלהם לצד המייסדים שמשקיעים כסף.

מה מכיל הסכם מייסדים?

הסכם מייסדים הוא הסכם מסחרי מן המעלה הראשונה.
הוא צריך לסייע לצדדים לחוש ביטחון ווודאות לגביי עבודתם בחברה.
הסכם מייסדים צריך להכיל הוראות בקשר להקצאת המניות מהחברה למייסדים, הוראות בדבר עבירות המניות כגון זכות סירוב ראשונה, דילול מניות בעת השקעה, מה עושים במקרה של פטירה, מכירת החברה, החזרת הלוואות בעלים, מושבים בדירקטוריון, זכויות חתימה בבנק ומנגנון ליישוב מחלוקות כגון גישור ובוררות.
לצד סעיפים סטנדרטיים שניתן למצוא כמעט בכל הסכם מייסדים, לעיתים קרובות גם נתפרים סעיפים מיוחדים לבקשת הצדדים, כאלו שמביאים לידי ביטוי הסכמות מיוחדות שהובטחו להם בתרומה לתרומתם לחברה.
זאת ועוד, לעיתים עורך הדין המסחרי שמכין את ההסכם, מציע לצדדים סעיפים מקוריים שמייצגים את רצונם וישמרו על השקעתם.

פנו אליי בטלפון 08-6384080 ונשוחח ללא כל התחייבות על הסכם המייסדים שאתם צריכים.