הסכם השקעה

מגייס השקעה חדשה לעסק וצריך עורך דין להסכם השקעה?

אם הנך בעל חברה שצריך ייצוג וליווי משפטי בהסכם השקעה, פנה למשרדנו וקבל ייעוץ ראשוני בטלפון מעורך דין מומחה בהסכמי השקעה אשר ילווה אותך לכל אורך הדרך בהצלחה ובבטחה.

מבוא להסכם השקעה

בפתח הדברים ייאמר, כי הסכמי השקעה הנם הסכמים משפטיים מורכבים ובעלי השלכות נרחבות.
לפיכך, קיימת חשיבות רבה לתכנון מוקדם וניהול הליך ההשקעה ביחד עם עורך דין שמבין עסקים ומתמחה בעריכת הסכמי השקעה.

הסכם השקעה זה הסכם שנחתם בין משקיע לבין יזם, כאשר המשקיע מעוניין להשקיע במיזם מסוים של היזם וסעיפי ההסכם מסדירים את אופן ההשקעה בחברה ואת זכויות וחובות הצדדים.

עבור סטרטאפים, יזמים וחברות, השקעה מהווה דרך לגייס הון, בין היתר בעבור מימון שלבים מקדמיים של מחקר ופיתוח של מוצר או שירות חדשים, הרחבת פעילות עסקית וחדירה לשווקים נוספים, פתיחת סניפים, רכישת מתחרים או עסקים משלימים, שיפור מצב הנזילות של החברה ועוד.

יצוין, כי קיימות דרכים נוספות להגדיל את ההון הנזיל של החברה ולגייס הון, חוץ מאשר בדרך של השקעה כגון- הלוואה המירה למניות והלוואת בעלים.
אלו הם סוגי התקשרות שונים ולכל אחד מהם יש מאפיינים שונים והשפעה שונה על הצדדים להתקשרות. אנו נתמקד בהסכם השקעה.

פעולות שיש לנקוט לפני גיבוש הסכם השקעה

בשלב ראשון, היזם צריך לקבוע לפי איזה שווי חברה הוא בוחר לגייס את ההשקעה.

לדוגמה: יזם שקבע ששווי החברה שלו לצורך גיוס ההשקעה הנו 10,000,000 ₪.

המשקיע והיזם יבחנו קודם כל כמה כסף יוזרם לחברה ובתמורה לכמה אחוזים מהמניות.

לצורך הדוגמה נניח שהיזם רוצה לגייס 3,500,000 ₪ לקופת החברה, עליו להציע למשקיע לרשום 35% מהון המניות של החברה על שמו, כך שהיזם יישאר עם 65% מהחברה.

מנקודת מבטו של המשקיע ובמידה שיש לו אמון בפעילות העסקית של החברה ובמנהלים שלה הרי ש- 35% מהאחזקות בחברה מבטיחות לו נתח מכובד מרווחי המניות שיחולקו (דיבידנדים) וגם כנראה מושב אחד לפחות בדירקטוריון כך שיוכל לתרום מניסיונו ולהשפיע על החלטות בחברה.

מנקודת מבטו של היזם הרי שגיוס הכסף לקופת החברה מהווה עבורו הזדמנות לפרוץ למחוזות חדשים ולהעז לעשות מה שהוא מאמין כנכון עבור החברה מבלי להגדיל את ההתחייבויות של החברה או את ההתחייבויות האישיות שלו כבעלים יחיד של החברה.

השלבים בדרך לגיבוש הסכם ההשקעה

בדרך כלל וכשלב ראשוני יחתמו הצדדים על מזכר הבנות. מזכר זה מעגן בכתב את ההסכמות המסחריות העקרוניות של הצדדים ואת המתווה הכללי של העסקה.
לרוב מזכר ההבנות יתנה את הסכם ההשקעה, בין היתר, בבדיקת נאותות.

בדיקת נאותות- בדיקת נאותות הנה הליך אשר במסגרתו מתבצעות בדיקות חשבונאיות, משפטיות, כלכליות ועסקיות לבחינת כדאיות ההשקעה. במילים אחרות, הליך לבחינת הסיכויים והסיכונים הטמונים בהשקעה.

דגשים חשובים להסכם השקעה

פירוט מהות ההתקשרות בין הצדדים – יש להגדיר בצורה ברורה כמה כסף יושקע בחברה, בכמה פעימות, לוח זמנים ותשלומים ברורים, איזה סכום יועבר בכל פעימה ובאלו תנאים, מה מספר המניות שיוקצו למשקיע בתמורה להשקעתו, באילו מועדים ובאלו תנאים.
הצהרות החברה – בין היתר באשר להון המניות של החברה, בעלי המניות בחברה, התחייבויות מהותיות שיש לחברה, פירוט ההסכמים שהחברה צד להם, נכסי החברה (מוחשיים ודיגיטליים), ערבויות שהחברה צד להם ועוד.
זכויות קניין רוחני – פירוט כל הקניין הרוחני ששייך לחברה.
תביעות מטעם החברה או כנגדה, במידה שיש; הצהרות ומצגי המשקיע (בין היתר בדבר יכולתו להשקיע בחברה, בדבר קבלת כל המידע הנדרש להתקשרות בעסקה, היותו מודע לסיכונים ולסיכויים של השקעתו, כי ההסכם אינו סותר הסכמים או התקשרויות אחרות שהוא צד להם ועוד), וכן הצהרות ומצגי החברה.
בנוסף ומאחר ששני הצדדים מעוניינים לשמור על אחזקותיהם ועל יכולת ההשפעה וההחלטה שלהם על פעילות החברה, הסכם השקעה לרוב יכלול גם מנגנוני דילול, זכויות שונות כגון זכות למנות דירקטור, זכות וטו למשקיע בנושאים שונים (כגון: שינוי מבנה החברה, חלוקת דיבידנדים, שינוי סמכויות חתימה), זכות סירוב ראשונה (על פי זכות זו, לפני כל מכירה של מניות לצד שלישי כלשהו החברה תהא מחויבת להציע אותן תחילה למשקיע).
כמו כן יש להתייחס בהסכם ההשקעה לנושא הקנין הרוחני – חובה בהקשר זה לכלול סעיפים ברורים בנוגע לפעולות שיש לבצע כדי להגן על זכויות החברה ועיגונם כדין (בפטנט, מדגם, זכויות יוצרים, סימן מסחר וכיו’),
בנוסף נושאים כגון- סודיות, חלוקת אופציות לעובדים, סנקציות בגין הפרת הסכם, מנגנון ליישוב מחלוקות, קביעת הדין החל ומקום יישוב הסכסוך.