דרור הראל ושות’ משרד עורכי דין – חייגו  08-6384080

facebook logoדרור הראל ושותדרור הראל ושות
5 Stars – Based on 31 User Reviews

google logoעורך דין דרור הראלעורך דין דרור הראל
5 Based on 53 Reviews

הסכם בעלי מניות

הסכם בעלי מניות

מחפש עורך דין מסחרי שיכין עבורך הסכם בעלי מניות?

שמי דרור הראל ואני עורך דין מסחרי ובוגר תואר שני במנהל עסקים מהאוניברסיטה העברית בירושלים (MBA).
אני מתמחה בדיני חברות, מייעץ ליזמים לפני הקמת חברה חדשה ומשמש כיועץ משפטי של חברות מתחומים שונים.
לאורך השנים הכנתי עבור לקוחותיי הסכמים בין בעלי מניות לצרכים מגוונים.

אשמח שתפנה למשרדי לייעוץ ראשוני ללא התחייבות ובכדי קבל הצעת מחיר לטיפול בהסכם בעלי מניות שאתה צריך תוך ליווי אישי שלי לאורך כל הדרך חייג 08-6384080 או השאר פרטים בדף צור קשר ואשוב אליך בהקדם.

מהו הסכם בעלי מניות?

הסכם בעלי מניות הנו הסכם בין בעלי מניות בחברה, כולם או חלקם, שנועד להסדיר את מערכת היחסים ביניהם מבחינה כלכלית, משפטית ועסקית בקשר להחזקתם במניות החברה.

בדרך כלל יזמים המעוניינים לנהל את עסקיהם במסגרת חברה, חותמים על הסכם מייסדים בטרם הקמת החברה ולצורך הקמתה.

הסכם מייסדים הנו למעשה הסכם בין בעלי המניות הראשונים של החברה.
הסכם מייסדים זו דוגמא להסכם בעלי מניות.

גם תקנון החברה עצמו מהווה הסכם בין בעלי המניות לבין עצמם ובינם לבין החברה.
אולם, ישנם מקרים נוספים בהם ייערך הסכם בין בעלי מניות, כך למשל בעת מכירה או רכישה של מניות מבעל מניות אחד לאחר, בעת גיוס הון וכניסת משקיע לחברה, הסכם שמסדיר את ענייני ניהול החברה או מעניק זכויות ועוד.

ההבדל בין הסכם בעלי מניות לבין תקנון חברה

היתרון של הסכם בין בעלי מניות הנו שהוא חל רק על הצדדים שחתמו עליו ואף ניתן לשנות אותו בהסכמת הצדדים בשונה מתקנון חברה אשר לרוב ניתן לשנות על פי החלטת רוב בעלי המניות.

בנוסף, הסכם בין בעלי מניות איננו פתוח לעיון הציבור או לעיון בעלי מניות אחרים  מפני שהוא פרטי ומחייב רק את הצדדים  בניגוד לתקנון חברה.

מתי נרצה להכין הסכם בעלי מניות?

הסכמי בעלי מניות ייערכו לרוב עקב שינויים כאלו ואחרים במערך הכוחות בחברה, שינויים שיש בהם כדי להשפיע על אחזקותיהם של בעלי מניות.

הסוגיות העיקריות שהסכם בעלי מניות נועד להסדיר הינם קביעת הוראות ברורות באשר לאופן ניהול החברה, אופן קבלת ההחלטות בחברה ומינוי דירקטורים.

מה כולל הסכם בעלי מניות?

מומלץ להעלות על הכתב בהסכם בין בעלי מניות את ההסכמות הנוגעות למטרות החברה, ניהול וקבלת החלטות בחברה, אופן מימון הפעילות של החברה, אופן בחירת הדירקטורים, הוראות בנוגע לכינוס אסיפה כללית, הוראות בנוגע לפירוק החברה, הוראות הנוגעות להפרת ההסכם והסעדים בגין ההפרה ועוד.

סוגיה נוספת נועדה להסדיר את מערכת היחסים בין בעלי המניות לבין עצמם בקשר עם אחזקותיהם בחברה.  

בהקשר זה בעלי מניות ירצו לקבוע בהסכם ביניהם כיצד על בעל מניות לנהוג במקרים מסוימים שיש בהם כדי להשפיע על אחזקותיהם, כך למשל – כאשר צד מבקש למכור את מניותיו, כאשר החברה מחליטה לגייס כסף ממקור חיצוני, כאשר ישנו גורם שלישי המעוניין לרכוש את כל מניות החברה (יש ליתן את הדעת לזכויות המיעוט), קביעת אופן חלוקת הכספים בעת פירוק החברה ו/או מכירה של החברה.

לרוב הצדדים יקבעו כי ההסכם גובר על התקנון או ישנו את התקנון בהתאם להסכם.

כמובן שכל מקרה נבחן לגופו ועל פי נסיבותיו, רצון הצדדים, ציפיותיהם, האינטרסים שלהם ועוד.
כמו כן קיימת חשיבות רבה לניסוח ברור, מדויק וצופה פני עתיד של הסכמות הצדדים כפי שהן מובאות בהסכם בעלי מניות.

אשר על כן, מומלץ להיעזר בשירותיו של עורך דין הבקיא בעריכת הסכם בעלי מניות.

סעיפים חשובים להסכם בעלי מניות

  1. זכות סירוב ראשונה (Right Of First Refusal)- מנגנון זה מחייב בעל מניות שמעוניין למכור את מניותיו, להציען תחילה, לרוב, ליתר בעלי מניות בחברה באותם תנאי מכירה שהוצעו על ידיו לצד ג’.
    אם בעלי המניות לא יענו להצעה, רק אז יהא הוא רשאי למוכרן לצד שלישי.
  2. הסדר חסימת מניות (No Sale)- מנגנון זה מגביל את בעל מניות מלהעביר את מניותיו (בתמורה או שלא בתמורה) לפרק זמן מוגדר.
  3. הבשלת מניות (Vesting)- חברות מתחילות לרוב נוטות להציע למייסדים או לעובדי מפתח מניות במקום שכר.
    בהליך ההבשלה יקבל העובד או המייסד אחוזים מהמניות על פי שלבים ובהתקיים תנאים מסוימים.
  4. זכות מצרנות (Pre – emption right) – מנגנון זה מעניק זכות קדימה לבעלי מניות בחברה, כולם או מקצתם, לרכוש לפני צד שלישי כלשהו, מניות חדשות שטרם הוקצו בחברה, וזאת במטרה למנוע דילול בהיקף אחזקתם של המשקיעים הראשונים בחברה.
  5. זכות הצטרפות (Tag Along)- מנגנון זה מאפשר לבעל מניות להצטרף לעסקת מכירה של בעלי מניות אחרים אשר החליטו למכור את מניותיהם לצד ג’, באותם תנאים ובהתאם לאחוז אחזקותיו בחברה.
  6. מכירה כפויה – (Bring Along)- מנגנון המאפשר בתנאים מסוימים לבעלי מניות הרוב, לחייב את בעל מניות המיעוט, להצטרף לעסקת מכירה של בעלי מניות הרוב, כאשר הצד השלישי (הקונה) מתנה את הרכישה ברכישת מלוא ההון המונפק של החברה.

לסיכום

כפי שניתן לראות קיימות סוגיות רבות ונרחבות שיש לתת עליהן את הדעת כאשר מנסחים הסכם בעלי מניות.

הסכם בעלי מניות צריך להיות מנוסח בקפידה תוך תשומת לב מרבית לנסיבות הספציפיות של הצדדים להסכם, בחינת צרכיהם, ציפיותיהם, האינטרסים שלהם, קביעת מנגנונים מתאימים, סעיפי יישוב סכסוכים ועוד, אשר יתנו מענה גם להתרחשויות עתידיות והכל למען הצלחת הפעילות העסקית של החברה ומקסום רווחיהם של בעלי המניות בחברה.

Call Now Button

מלא את הטלפון ויחזרו אליך בהקדם !

טופס פרטים ראשונים לפתיחת חברה

לצורך רישום חברה בע”מ חדשה, חובה להגיש לרשם החברות 4 שמות בסדר עדיפות יורד, לדוגמא:

ביזנס בע”מ

ביזנס גלובל בע”מ 

ביזנס גלובל 2021 בע”מ

ב.ע.ה. ביזנס גלובל 2021 בע”מ

דילוג לתוכן