למשרדי פנה מנהל בחברה בע"מ שהנו גם בעל מניות ודירקטור בה.
החברה הוקמה לפני שנתיים, היא מפעילה בר מסעדה ידוע בעל קונספט ייחודי באחת מהערים באזור השרון.
בחברה יש 4 בעלי מניות והם חתומים על הסכם מייסדים.
הצדדים השקיעו בתחילת הדרך כ- 2,000,000 ₪ עבור עלויות ההקמה שכללו שיפוץ, ציוד וריהוט, שיווק ופרסום.
השקעתו של הלקוח בבר היה כ- 400,000 ₪ ובשל כך קיבל 20% מהון המניות המונפק של החברה.
השותפים עבדו קשה וכנראה שהבינו דבר או שניים בחיי הלילה וכך תוך זמן קצר המקום היה בתפוסה מלאה במרבית ימי השבוע והניב רווחים נאים.
על אף שחלפו רק כשנתיים, החברה החזירה לבעלי המניות למעלה מ- 70% מהלוואת הבעלים באמצעות תשלומים רבעוניים.
לאחר מכן הצדדים תכננו למשוך דיבידנדים.
קראו גם – פירוק החברה
הלקוח היה בעמדת מיעוט גם מבחינת ההצבעות באסיפה הכללית ובדירקטוריון וגם מבחינה חברתית ביניהם.
לכן, כאשר התגלתה מחלוקת בין הצדדים בעיקר בגישה הניהולית כלפי המקום, לא היה ניתן להמשיך לעבוד יחדיו והלקוח רצה לסיים את דרכו בחברה ולפרק את השותפות העסקית בחברה.
יתר בעלי המניות קידמו בברכה את בקשתו להפסיק למלא תפקיד ניהולי בשכר בחברה ובדירקטוריון אך הציעו שיישאר בעל מניות וימתין לקבלת דיווידנדים.
הייעוץ המשפטי שהענקנו ללקוח לא השאיר מקום לספק.
בהינתן מצב שבו הוא נמצא בעמדת מיעוט באסיפת בעלי המניות וללא אפשרות להשפיע על פעולות החברה בפועל, לא קיימת כדאיות להחזיק במניות וצריך לפעול ל- פירוק השותפות שלו בחברה בע"מ.
הובהר ללקוח שהוא לא יוכל להכריח את שותפיו לחלק דיבידנדים וכי הם יוכלו לפעול במכוון במתכונת של אי חלוקת רווחים וכך להוריד אותו על הברכיים בשיטת הקיצוץ הזוחל ולאלץ אותו למכור להם בעתיד את מניותיו בנזיד עדשים.
חוק החברות אינו מכיל חובה לחלק דיבידנדים. בית משפט יכול לאלץ חברה לעשות זאת אך מדובר בהליך מורכב ויקר.
השותפים גם יוכלו לחלק לעצמם משכורות נדיבות במיוחד, לשכור רכבים מפנקים בליסינג וכך לצמצם את שורת הרווח לחלוקה באופן מלאכותי.
לכן, הומלץ ללקוח לצמצם מיד את נזקיו ולהכות בברזל כל עוד הוא חם.
הטקטיקה הייתה לפתוח בהליך מו"מ למסירת מניותיו בתמורה לתשלום הוני חד פעמי שיהווה סך הוגן עבור חלקו בפעילות העסקית.
על בסיס התוצאות הכספיות של החברה, משרדנו גיבש ביחד עם רו"ח שמתמחה בכך, הערכת שווי לחברה.
ניסחנו מכתב פניה ראשוני אל השותפים שכתוב בשפה פשוטה ונעימה מצדו של הלקוח.
כל זאת כדי לא "להעיר דובים משנתם" ולגרום לדם רע לזרום בין הצדדים עקב פנייתו לעורך דין.
פירוק שותפות בחברה בע"מ הנו נושא רגיש ועל אף שהלקוח בסך הכל רוצה לקבל את המגיע לו, השותפים האחרים יכולים לראות בעין לא יפה את פניותיו לייעוץ משפטי או קבלת מכתב מטעם עורך דין שמייצג אותו.
לכן, במידת האפשר, מומלץ לנסח את מכתב הפניה הראשון מטעם הלקוח בעצמו, כאקט חברי.
עוד הוסבר ללקוח שיתכן מאוד שהמו"מ לא יצלח ויהיה צורך להפעיל את סעיף הבוררות שקיים בהסכם המייסדים.
בנוסף, הובהר ללקוח שברמת סבירות גבוהה מאוד, השותפים ידרשו ממנו לוותר על כל זכויות הקניין הרוחני של החברה ולחתום על התחייבות לאי תחרות בהקמת עסקים דומים ברדיוס כלשהו למשך פרק זמן מסוים.
השורה התחתונה במכתב הציעה לשותפים מתווה להסכם פירוק השותפות לפיו יגדילו את אחזקותיהם בחברה ע"י יציאתו מן השותפות ובתמורה תשלם לו החברה סכום השווה לכ- 20% משווי החברה הריאלי כיום.
הלקוח השכיל להגיש לשותפיו הצעה צנועה ולא מרחיקת לכת, כדי לא ידחו אותו על הסף.
באופן משמח, האסטרטגיה עבדה.
נוצר ערוץ תקשורת יעיל בין הצדדים ותוך מספר ימים בודדים הצדדים סיכמו ביניהם את הסך הכספי הסופי שאותו יקבל הלקוח בתמורה למניותיו.
קראו גם – סכסוך בין שותפים או בעלי מניות
בנקודה זו נכנס משרדנו לפעולה וניסח את טיוטת הסכם פירוק השותפות בהתאם לרוח ההסכמות של הצדדים.
הלקוח מסר את התפטרותו כנושא משרה וכדירקטור והתחייב להעביר את מניותיו באמצעות חתימה שטר העברת מניות ועל כל טופס נדרש אחר של רשם החברות.
הלקוח גם ויתר על הקניין הרוחני של החברה, על זכויות בשם המסחרי של העסק, התחייב לשמור על סודיות מלאה אודות תוכן ההסכם ואודות מידע פנימי שהיה חשוף אליו כבעל מניות.
בנוסף וכפי שצפינו, הוא נדרש להתחייב שלא להקים עסק מתחרה ברדיוס של 3 ק"מ וזאת במשך שנתיים ממועד חתימת ההסכם.
מאחר וללקוח לא היו כל תוכניות להמשיך לפעול בתחום הפעילות העסקית של חיי הלילה אלא לסחור בקריפטו ובשוק ההון, לא הייתה כל בעיה מבחינתו להתחייב בהתאם.
משרדנו התנהל מול משרד עורכי הדין של יתר השותפים ובתוך מספר ימים סוכם על נוסח שמקובל על הצדדים עליו ניתן לחתום.
תוך 7 ימים ממועד החתימה, הלקוח קיבל את מלוא כספו בהעברה בנקאית לחשבון הבנק שלו.
לסיכום, כאשר מגיעים למצב שבו צריך לפרק שותפות עסקית בחברה בע"מ, מומלץ מאוד לקבל ייעוץ משפטי מקצועי כדי להבין את המצב לאשורו.
טקטיקות הפעולה הנן רבות ומגוונות וכל מקרה נבחן לגופו.
דווקא במצבים של פירוק שותפות עסקית, לצד החלש יש לפתע יכולת מיקוח משמעותית מפני שהוא יכול לבצע מהלכים משפטיים שישתקו את העסק ויפגעו באינטרסים ארוכי הטווח של השותפים האחרים.
אם אתם מחפשים בגוגל עורך דין מומחה להסכם פירוק שותפות עסקית בחברה בע"מ, פנו לדרור הראל לקבל ייעוץ ראשוני בטל':
08-6384080.
השאירו פרטים ונחזור
אליכם בהקדם!
ניווט באתר
תחומי עיסוק נוספים
מאמרים ומדריכים
אנחנו בפייסבוק
השאירו פרטים ונחזור אליכם בהקדם
חייגו 08-6384080
© כל הזכויות שמורות דרור הראל ושות'
מלא את הטלפון ויחזרו אליך בהקדם !
