דרור הראל ושות' משרד עורכי דין – חייגו  08-6384080

facebook logoדרור הראל ושותדרור הראל ושות
5 Stars – Based on 31 User Reviews

google logoעורך דין דרור הראלעורך דין דרור הראל
5 Based on 70 Reviews

מאת: עו"ד דרור הראל מומחה במשפט מסחרי וחוזים

הסכם מייסדים והשקעה בחברת מוצרי צריכה והקמת חברה בע"מ

למשרדי פנתה בעלת עסק לייצור, יבוא ושיווק מוצרי צריכה מתחום ההיגיינה והטואליטיקה בבקשה לליווי וטיפול משפטי במהלך עסקי שהיא רוצה לבצע.

לאחר פגישה עמה, למדתי שמפעלים בעולם מייצרים עבורה מותגים פרטיים שאותם היא מייבאת ומפיצה למאות חנויות ברחבי הארץ.

במהלך השנים היא השקיעה רבות בפרסום ושיווק המוצרים בקרב קהלי יעד וכיום היא מסתייעת בשותפים אסטרטגיים שמסייעים למכירת המוצרים במגזרים שונים בהצלחה רבה. המוצרים נמכרים בסופרים גדולים, חנויות טבע, בתי מרקחת ובשיווק ישיר ברחבי הארץ.

עם זאת, בעלת החברה הרגישה שבעזרת השקעה כספית נוספת וניהול מקצועי ניתן למנף את התשתית שיש לעסק ולמצות את הפוטנציאל שגלום בו, באופן שיניב תשואה ורווחים גבוהים הרבה יותר מאלו שהיא מקבלת כיום.

רצה הגורל ולאחרונה בעלת החברה הכירה יזמת בעלת ניסיון משמעותי בפיתוח עסקי ושיווק ובין השתיים נוצרו כימייה וחזון משותף באשר לפוטנציאל וליעדים שהחברה יכולה להגיע אליהם.

השתיים הסכימו על תנאים מסחריים בסיסיים ביניהם לשיתוף פעולה לפיו היזמת תעמיד הון בסך 1,500,000 ₪ בתמורה ל- 50% מהעסק וכן שזכויות הקניין הרוחני של השם המסחרי והמותגים של העסק שפותחו עד למועד השותפות, ישארו בבעלותה הפרטית של בעלת החברה ולא יועברו לחברה.

ההשקעה הכספית נועדה להוצאות פרסום, הרחבת המגוון וחדירה לרשתות ארציות.

טיפול בהסכם מייסדים והקמת חברה בע"מ

הטיפול המשפטי כלל ניסוח הסכם מייסדים שיסדיר את מערכת היחסים העסקית בין הצדדים וייצג את האינטרסים העסקיים והמשפטיים של כל אחת מהן בשותפות שביניהן.

לאחר מכן, טיפול בהקמת חברה בע"מ בעלת מבנה הון מניות שכולל גם מניות רגילות שמזכות את בעליהן בזכות הצבעה וזכות לדיבידנד אך גם במניות הנהלה שמזכות בזכות הצבעה בלבד.

הסיבה להנפקת מניות ההנהלה היא שבעלת החברה רצתה לשמר זכות וטו לגבי נושאים אסטרטגיים מיוחדים בקשר לחברה ואת "המילה האחרונה" באשר להחלטות הקשורות בעתיד העסק וניהולו.

בנוסף, הוראות הסכם המייסדים באו לידי ביטוי גם בתקנון החברה שהוגש לרישום אצל רשם החברות וזאת בכדי שההסכמות בין הצדדים יחייבו גם את החברה באשר היא יישות משפטית נפרדת.

הוראות קניין רוחני מיוחדות בהסכם המייסדים

מאחר ומדובר בהקמת חברה בבעלות משותפת אך כזו שמסתמכת על מוצרים וקניין רוחני שפותחו קודם לכן, בעלת החברה רצתה להבטיח לעצמה שבמקרה של סיום השותפות, היפרדות הצדדים או פירוק החברה, היא תוכל להמשיך במשלח ידה ובהפצת המוצרים שפיתחה קודם להקמת החברה.

על כן, בהסכם המייסדים נוסח פרק מיוחד של קניין רוחני ובו הסכמות והתחייבויות ברורות של הצדדים לפיהן על אף שהחברה תהיה בבעלות משותפת של שתי בעלות המניות, זכויות הקניין הרוחני של המותגים ושל השם המסחרי של החברה ישארו בבעלות בעלת העסק המקורית.

בעלת העסק נתנה רישיוון שימוש בקניין הרוחני לחברה למשך כל זמן פעילותה וקיומה אך ככל שהחברה תפורק והשותפות תבוא לסיומה, הרי שרישיון השימוש יסתיים והזכויות ישארו בבעלותה הבלעדית.

סעיפים מסחריים נוספים בהסכם המייסדים

בכדי להגשים את מטרות שיתוף הפעולה וההסכמות הטרום החוזיות, הצדדים התחייבו לעבוד במשרה מלאה בחברה במשך שנה. בנוסף, הצדדים הסכימו על מגבלות משפטיות בקשר לאווירות המניות והעברתן.

הצדדים הסכימו על הגדרות תפקיד, סמכויות וחובות, גובה השכר, דילול אחזקות בעת השקעות עתידיות חד צדדיות נוספות, כללים לאסיפה הכללית של בעלי המניות ולישיבת הדירקטוריון, גישה לספרי חשבונות, זכויות חתימה בחשבון, מנגנון חלוקת רווחים, הפסקת הפעילות המשותפת, סעיף סודיות, ניגוד עניינים ואי תחרות, יישוב חילוקי דעות, פירוק השותפות, תניית שיפוט ועוד ועוד.

לסיכום

בעת שמקימים חברה חדשה עם שותפים ועל אחת כמה וכמה כאשר עומדים על הפרק השקעות וקניין רוחני, מומלץ לערוך הסכם מייסדים מקצועי באמצעות עורך דין מסחרי שמתמחה בכך וזאת בכדי לעצב את ההגנות המשפטיות הדרושות לשותפות העסקית ולאינטרסים האישיים של הצדדים.

צרו קשר לקבלת פרטים ומידע נוסף 08-6384080

מלא את הטלפון ויחזרו אליך בהקדם !

טופס פרטים ראשונים לפתיחת חברה

לצורך רישום חברה בע"מ חדשה, חובה להגיש לרשם החברות 4 שמות בסדר עדיפות יורד, לדוגמא:

ביזנס בע"מ

ביזנס גלובל בע"מ 

ביזנס גלובל 2021 בע"מ

ב.ע.ה. ביזנס גלובל 2021 בע"מ

Call Now Button דילוג לתוכן