מה חובה לדעת על זכרון דברים למכירת עסק

אם אתם נמצאים בתהליך מכירה או קניה של עסק, חשוב שתכירו את היתרונות והחסרונות הטמונים בחתימה על זכרון דברים למכירת עסק.

מצד אחד, זכרון דברים מעיד על מעבר מדיבורים למעשים ומקדם את המו"מ בין הצדדים ע"י חיזוק הקשר באמצעות מסמך רשמי שקובע תנאים בסיסיים ואת השלבים הבאים.

מצד שני, במרבית המקרים זכרון הדברים נערך ע"י הצדדים בעצמם אשר אינם עורכי דין ולכן יכולים לטעות בניסוח המסמך ולסבך את עצמם. סכסוכים עסקיים רבים שנדונו בבתי משפט, נוצרו בעקבות זכרון דברים למכירת עסק שלא נוסח כיאות, יצר בלבול ומשם הדרך למכתבי התראה והגשת תביעות קצרה.

כעורך דין שעוסק במכירת עסקים שנים רבות, אני יכול להעיד שזכרון דברים לעולם יהיה מסמך חסר שאינו מכסה את מכלול הנסיבות והאינטרסים של הצדדים ולכן הוא מזמן בעיות.

זכרון דברים הוא מסמך קצר ותמציתי מטבעו. הצדדים רוצים אותו כך כדי שיהיה להם קל להבין אותו ולחתום עליו. 

הבעיה טמונה בכך שבעוד שזכרון דברים הוא מסמך בן 2-3 עמודים, הרי שהסכם למכירת עסק מונה לכל הפחות 8-9 עמודים.

ברור אם כך, שסעיפים רבים שנדרשים לעסקת מכירת עסק וכלולים בהסכם סטנדרטי, מושמטים לטובת ריצוי הצדדים וקיצור המסמך באופן ניכר.

על כך נאמר, הדרך לגיהינום רצופה כוונות טובות והפזיזות מן השטן.

אם אתם מוכרים עסק והגיע מתעניין רציני ששוקל לקנות, אל תמהרו לחתום איתו על זכרון דברים. ישנם פתרונות משפטיים טובים יותר שבאמצעותם אפשר לקדם את העסקה מבלי ליצור חשיפה להפרות חוזיות ומחלוקות.

הסיבות לחתימה על זכרון דברים למכירת עסק

מכירת עסק אינה דבר קל ומהיר. לוקח זמן לאתר קונה רציני שבאמת מעריך את העסק ורוצה לרכוש אותו. לכן ניתן להבין את הרצון של כל צד להביע רצינות לפני המשך ההתקדמות ועליית המדרגה במו"מ.

מצד המוכר, הקונה הפוטנציאלי מבקש לראות מסמכים סודיים של העסק כגון דוחות כספיים מרו"ח, דוחות על הפעילות העסקית, מלאי וכדומה, ועל כן ידרוש לחתום על סעיף סודיות לפני חשיפת הפרטים.

בנוסף, במקרים מסוימים ניתן אף לדרוש מהקונה לחתום על סעיף No-Shop שמונע ממנו לשאת-ולתת על עסקאות אחרות עם עסקים דומים במקביל, על סעיף אי תחרות לפרק זמן מסוים או באזור מסוים ככל שהמו"מ לא יבשיל לעסקה ועוד.

מצד הקונה, הרצון לחתום על זכרון דברים נובע בד"כ בכדי לעצור את המרוץ אל מול הקונים פוטנציאלים אחרים שגם לוטשים עיניהם לעסקת מכירת העסק. החתימה על המסמך עוצרת את המרוץ וקונה לקונה פרק זמן קצר שבו יוכל לבצע את בדיקת הנאותות ולקבל החלטה.

בדיקות נאותות שמבצעים לאחר חתימה על זיכרון דברים למכירת עסק

בד"כ שלושת בדיקות הנאותות העיקריות שמבצעים הן בדיקת נאותות משפטית באמצעות עורך דין מסחרי, בדיקת נאותות חשבונאית באמצעות רו"ח ובדיקת נאותות עסקית שמבצעים לבד או בליווי יועץ עסקי.

עו"ד בעל ניסיון בטיפול בעסקאות מכירת עסקים, מסייע ללקוח גם בהליך בדיקות הנאותות.

לסיכום

עורך דין מסחרי דרור הראל מתמחה בייעוץ, ליווי וטיפול בעסקאות מכירת עסקים. דרור הוא גם בוגר MBA – תואר שני במנהל עסקים ולכן מעניק ערך מוסף רב ליזמים שהוא מלווה בהבנת האינטרסים העסקיים שלהם ובייעוץ במו"מ המסחרי.

לפני שאתם חותמים על זכרון דברים למכירת עסק, צרו קשר עם עו"ד דרור בטלפון 08-6384080.