הסכם מייסדים סטארט אפ

למשרדנו פנו שני שותפים שעבדו יחדיו עד כה במסגרת "עוסק מורשה" ועקב גדילת העסק וצפי לגיוס השקעות תוך זמן קצר, ביקשו שאטפל עבורם בפתיחת חברה בע"מ ובהכנת הסכם מייסדים מקצועי לסטארט אפ, אשר יביא לידי ביטוי את האינטרסים העסקיים והמשפטיים של כל אחד מהם בקשר לחברה.

לצורך הכנת ההסכם, נפגשתי הן עם שני השותפים יחדיו והן עם כל אחד מהם בנפרד וניסחתי סעיפים משפטיים להסכם המייסדים בהתאם לרצונם ולהסכמות שביניהם.
בנוסף, בדרך-כלל השותפים צריכים הכוונה וייעוץ כיצד לפתור מחלוקות שביניהם בנושאים פרטניים בקשר להגדרת התפקיד, הסמכויות והחובות שלהם, עתיד שותפותם בחברה ומידע כיצד ליצור מנגנונים מאוזנים והדדיים שיגנו על השקעתם האישית בחברה, סעיפים שגם ישרתו אותם בבוא העת ויתמכו בפעילות העסקית השוטפת.

מה חשוב לכלול בהסכם מייסדים סטארט אפ

ישנה חשיבות רבה לניסיון המעשי של עורך הדין בטיפול בסטארט אפים ובחברות חדשות שמתעתדות לצמוח מהר, לגייס משקיעים ולשתף פעולה עם בעלי עניין כגון לקוחות גדולים, ספקים ושותפים אסטרטגיים בארץ ובעולם.

כעורך דין מסחרי שמייעץ ומלווה חברות סטארט אפ מקומיות ובינלאומיות מזה זמן רב, צברתי ניסיון אדיר בטיפול בעסקאות בינ"ל, ניסוח חוזים לשיתוף פעולה עם חברות זרות, הסכמי השקעה וכיוצ"ב.
בעזרת ניסיון זה, ניתן להעניק לכל לקוח חדש ערך מוסף עצום בתכנון הסכם המייסדים שהוא צריך וטיפול באסטרטגיה המשפטית והמסחרית שלו כך שיוכל להגיע להישגים עסקיים בטוחים ויציבים.

כאשר מתנהלים אל מול חברות מובילות ברחבי העולם ומשרדי עורכי דין בינ"ל, צוברים ניסיון שאין שני לו, מבינת הידע אילו סעיפים צריכים להיות בחוזה כדי להעניק ללקוח את מירב ההגנות הדרושות לו.

למייסדים יש את הידע המקצועי והניהולי כיצד לנהל את החברה ולתת ערך ללקוחות ואולם לעורך דין שמתמחה בטיפול בהסכם מייסדים לסטארט אפ, יש את הניסיון והידע המשפטי והמסחרי אודות הסעיפים והמנגנונים שחשוב מאוד לכלול בהסכם המייסדים.

היתרון של הסכם מייסדים מקצועי לסטארט אפ

הסכם מייסדים איכותי לסטארט אפ, יאפשר לחברה ולפעילות העסקית שלה להישאר יציבה גם בימים בהם הרומנטיקה בין השותפים תדעך.
תארו לעצמכם שיציבות החברה והצלחתה תלויים בטיב מערכת היחסים וברצון הטוב של כל אחד מהשותפים.
הרי דבר כזה לא יתכן שכן איש לא מוכן להשקיע את כל יהוו ומרצו, זמנו וכספו בחברה שתלויה במערכת יחסים אישית, במצב הרוח של השותף האחר ובשינוי נסיבות החיים האישיות שלו.

על כן, הסכם מייסדים סטארט אפ צריך לצפות פני עתיד ולאפשר הן לשותפים ליהנות מפרי עמלם תוך שהם עומדים בהתחייבותם ובהסכמות ההדדיות והן לאפשר לפעילות המשותפת שנוסדה לפעול ברצף בבטחה וביעילות ללא תלות במחלוקות שיכול ויתגלעו בהמשך הדרך.

חשיבות הקניין רוחני בהסכם מייסדים לסטארט אפ

בהסכם מייסדים זה, ישנו דגש מיוחד לזכויות הקניין הרוחני של החברה, מאחר והן שייכות לאחד השותפים בלבד אשר הקים את העסק בעצמו עוד לפני שנוסדה השותפות.
השותף המייסד הגה את שם העסק בעצמו ולכן אינו רוצה שזכויות הקניין הרוחני בהסכם המייסדים יהיו שייכות לחברה וכך בעקיפין גם לשותף השני.
מנגנון הגנה זה בא למנוע מצב בו בעת פירוק החברה או עזיבת השותף, הוא יהא רשאי להשתמש בשמות המותג של העסק וכך לייצר תחרות בלתי הוגנת.

כלל ברזל בקשר להסכם מייסדים לסטארט אפ

חובה לקבל ייעוץ פרטני מעורך דין שמתמחה בעריכת הסכם מייסדים לקראת ניסוח הסכם מיוחד וספציפי לעסק.
לא פעם קרה ששותפים הקלו ראש ועשו שימוש בהסכם שמצאו באינטרנט ובשעת הצורך גילו שההסכם לא נותן להם את המענה הראוי ואז כבר מאוחר מדי.

בהקמת עסקים משקיעים מאות אלפי ₪ ואף מיליונים.
עלות הכנת הסכם מייסדים מקצועי ואיכותי הנה זניחה כלפי התמורה וההערך שההסכם מעניק לשותפים.

להלן דוגמה הסכם מייסדים סטארט אפ לצורך ההתרשמות בלבד.
הסעיפים בו בסיסיים לבד ואינם משקפים טיפול משפטי ו/או עסקי בכל חברה קיימת.

הסכם מייסדים סטארט אפ

שנערך ונחתם בתל אביב
ביום ___ לחודש ___ בשנת 2021

בין:     השם חסוי  ת.ז. 12345  
מרח' _____, ____
(להלן: "צד א'", "____")                                           מצד אחד

לבין:     השם חסוי ת.ז. 67890
מרח' _____, ____
(להלן: "צד ב'", "____")                                           מצד שני

הואיל           והצדדים מנהלים פעילות משותפת, אשר עוסקת במתן שירותי ייעוץ אבטחת מידע והגנת סייבר למגזר העסקי והציבורי בארץ ובעולם (להלן: "הפעילות המשותפת");

והואיל          ולצורך כך הקימו הצדדים חברה בשם "שם חסוי בע"מ"  (להלן: "החברה"), אשר מבצעת את הפעילות המשותפת ובהסכמת הצדדים תעסוק גם בתחומים נוספים אשר החברה תמצא בהם עניין;  

והואיל         והצדדים חפצים לקבוע במסגרת הסכם זה את זכויותיהם וחובותיהם ההדדיות בכל הקשור למערכת היחסים, אשר תחול ביניהם במסגרת הפעילות המשותפת.

לפיכך הוצהר, הותנה והוסכם בין הצדדים כדלקמן:

מבוא

1. המבוא, ההגדרות והכותרות ל- הסכם מייסדים זה מהווים חלק בלתי נפרד הימנו.

שם וכתובת החברה

2. שם החברה הוא: השם חסוי בע"מ, ח.פ 511155511 (להלן: "החברה").
3. משרדה הרשום של החברה הוא: רח' שם חסוי 50, תל אביב.

תפקידיהם של הצדדים בסטארט אפ

4. צד א' – הנו מנכ"ל החברה ובנוסף מנהל הפיתוח העסקי, השיווק והמכירות.
5. צד ב' –הנו סמנכ"ל טכנולוגיה ובנוסף מנהל הפיתוח וההדרכה.
6. הצדדים מתחייבים ומצהירים בזאת לפעול במלוא המרץ לקידום הפעילות המשותפת ולעשות כמיטב יכולתם כדי לקדם את האינטרסים של הצדדים ולהביא לפריחתה ולשגשוגה של החברה.
7. כל אחד מהצדדים מצהיר, כי הוא בעל האמצעים, הידע והיכולת לעמוד בכל ההתחייבויות שקיבל על עצמו לפי הסכם זה.

הון מניות החברה, הזכויות הצמודות למניות וחלוקת רווחים

8. הון המניות הרשום של החברה יהא: 100,000 ש"ח מחולק ל- 10,000,000 מניות רגילות בנות ערך נקוב 0.01 ₪ כל אחת (להלן: "מניות רגילות").
9. ההון המוקצה נכון למועד חתימת הסכם זה הינו 1,000,000 מניות רגילות.
10. המניות הרגילות תזכנה את בעליהן באופן שווה בזכות לדיבידנד, למניות הטבה, נכסיה וזכויותיה של החברה עם פירוקה, להיות מוזמנים להשתתף ולהצביע באספה הכללית של החברה.
11. הון המניות של החברה יחולק בין הצדדים באופן הבא:

צד א'- 600,000 מניות רגילות.

צד ב' – 400,000 מניות רגילות.

12. חלקו של כל אחד מהצדדים בהשקעות בחברה ו/או בכל דבר אחר יהא בהתאם לשיעור ההחזקה היחסי של כל אחד מהצדדים בהון המניות של החברה.
13. האחזקות שלעיל יזכו כל צד בחלק יחסי לפי גובה אחזקותיו, בעת קבלת תמורה בכל אחד מהמקרים הבאים: רווחיות חודשית, חלוקת רווחים ועודפים שנתית, מכירת או השכרת נכסים מוחשיים או בלתי מוחשיים.

דילול אחזקות בסטארט אפ

14. הצדדים מצהירים שאחזקותיהם של כל אחד מהצדדים ידוללו בעתיד בהתאמה, במקרה של השקעה שתוזרם ע"י מי מהצדדים ו/או ע"י צד ג', לחברה.

ניהול, הנהלה ודירקטוריון של הסטארט אפ

15. הדירקטוריון של החברה ימנה 2 חברים.

15.1. יו"ר הדירקטוריון יהיה צד א' ויהא לו קול נוסף.

15.2.  בכפוף להוראות הסכם זה, דירקטוריון החברה יקבע את מדיניותה, תקציבה,    
דרכי פעילותה והתקשרויותיה וכן יקבע את כל הקשור בניהולה השוטף של החברה.

15.3. המניין החוקי לקיום ישיבות דירקטוריון הינו לכל הפחות דירקטור אחד ובלבד שהיו"ר נוכח.

15.4. מוסכם על הצדדים להסכם, כי לא תתקבל החלטה הנוגעת לשינוי מבנה ההוןשל החברה, תחומי פעילותה ופירוקה, אלא בהסכמת כל הצדדים להסכם זה.

15.5. למען הסר ספק מובהר בזאת, כי כל צד להסכם זה לא יוכל לקבל החלטה, אשר יהא בה כדי לפגוע בצד השני ובין היתר, אשר יהא בה כדי לדלל את חלקו של הצד השני בחברה, ללא הסכמת אותו צד מראש ובכתב.

מנהל כללי של הסטארט אפ

16. הצדדים ממנים בזאת את צד א' – כמנכ"ל של החברה (להלן: "המנכ"ל").
17. הצדדים מסכימים, כי עם מסירת הודעתו של המנכ"ל לחברה על אי רצונו להמשיך ולכהן בתפקיד מנכ"ל החברה או הודעה של מנכ"ל אשר יחליפו בעתיד, ימונה לחברה מנכ"ל אחר בהצבעת כל חברי הדירקטוריון.

ספרי חשבונות ומסמכים אחרים

18. החברה תנהל ספרי חשבונות לפי המקובל בעסקים דומים לעסקי החברה ובהתאם לעקרונות חשבונאיים מקובלים.

עבירות מניות וזכות סירוב ראשונה

19. ביקש בעל מניות בחברה להעביר מניותיו ו/או למוכרן ו/או להעביר את השליטה בהן, מכל סיבה שהיא לצד ג', תינתן זכות רכישה ראשונה של מניותיו בחברה המשותפת, באותו מחיר שהוצע על ידי צד ג', בפניה בכתב שתעשה על ידי בעל המניות המציע, לצד האחר המחזיק באותה עת במניות החברה.
20. העברת המניות תעשה בכתב והיא לא תירשם אלא אם: יימסר לחברה במשרדה הרשום שטר העברת מניות תקין חתום על ידי המעביר ובחתימת עד מאמת.
    במקרה של העברת מניות שלא שולמו במלואן במועד ההעברה ייחתם שטר ההעברה גם על ידי מקבל המניות ובחתימת עד מאמת. או יימסר לחברה צו של בית משפט לתיקון הרישום או הוכח לחברה כי נתקיימו תנאים שבדין להסבת הזכות במניה.
21. מקבל ההעברה ייחשב כבעל המניות ביחס למניות המועברות מרגע רישום שמו במרשם בעלי המניות.

מינוי רואה חשבון ועורך דין לחברה

22. רואה החשבון של החברה ימונה על ידי דירקטוריון החברה.
    הצדדים מסכימים, כי משרד רו"ח ____________ישמש כרו"ח של החברה.
23. עורך הדין של החברה ימונה על ידי דירקטוריון החברה.
    הצדדים מסכימים כי ________________ישמש כעו"ד החברה.

השקעות הצדדים בסטארט אפ

24. בעבור הפעילות השוטפת של החברה וככל שיהיה בכך צורך בעתיד, הצדדים יקבלו החלטות פה אחד, באם להעמיד לחברה הלוואות בעלים.

זכויות חתימה, פתיחת חשבון בנק

25. זכויות החתימה יהיו כדלקמן:

חתימתם של שני (2) הצדדים יחדיו, מר ________, תחייב את החברה בכל סכום ובכל דבר ועניין.

26. לחברה יפתח חשבון בנק בבנק הפועלים בסניף ___ ת"א עם פתיחת חשבון הבנק, כל פעילותה העסקית של החברה תעשה אך רק באמצעות חשבון זה.
    כל כספי החברה יוכנסו מיד עם קבלתם לחשבון  זה.
    בנוסף כל הוצאות החברה יעשו באמצעות חשבון הבנק, למעט תשלומים קטנים שמקובל לממנם באמצעות הקופה הקטנה.

מימון הפעילות המשותפת של הסטארט אפ

27. הצדדים מצהירים ומתחייבים בזאת, כי ככל שיהא בכך צורך, להעמיד ממקורותיהם האישיים את המימון שיידרש לביצוע מטרות החברה לפי חלקיהם היחסיים בהון המניות הרגילות המונפק של החברה.

תקופת הפעילות המשותפת והפסקתה

28. בכוונת הצדדים לקיים את הפעילות המשותפת במסגרת החברה לתקופה שאינה מוגבלת בזמן.
29. בכל אחד מהמקרים שלהלן תופסק הפעילות המשותפת במסגרת החברה:
    • בין הצדדים להסכם זה נתגלעו חילוקי דעות, אשר לא ניתן לגשר עליהם ולא ניתן להמשיך ולנהל את החברה במצב הדברים הקיים.
    • הצדדים החליטו בכל עת באופן הדדי ובכתב על הפסקת פעילות החברה.
30. במקרה של הפסקת פעילות החברה בשל אחד ו/או יותר מן הטעמים המנויים לעיל, ינהגו הצדדים באופן הבא:
    • תחילה ישולמו כל ההתחייבויות הכספיות שהחברה נטלה על עצמה, לרבות בגין
      הלוואות בעלים.
    • רואה החשבון ו/או עורך הדין של החברה יערוך לבקשת מי מהצדדים מכירה
      פומבית של מניות החברה.

סודיות, היעדר ניגוד עניינים ואי תחרות

31. הצדדים מתחייבים בזה לשמור בסוד כל סוד מסחרי של הצדדים אשר יגיע לידיעתם, ומתחייבים שלא לגלות את הסודות המסחריים, לצד חיצוני כלשהו.
32. הצדדים מתחייבים שלא להתחרות האחד בשני.

קנין רוחני של הסטארט אפ

33. כל זכויות הקנין הרוחני, לרבות זכויות יוצרים, פטנטים, סימני מסחר, שמות מסחריים ומותגים, סודות מסחריים ומידע חסוי, בכל חומר שייערך על ידי החברה וכתוצאה מהסכם זה – יהוו קניינו הבלעדי והמלא של צד א'.       

הצהרה בדבר זכויות יוצרים וקניין רוחני

34. צד ב _____ מצהיר בזה כי ידוע לו שהשמות המסחריים ו/או הסימנים המסחריים "צד א _______" בכל הרכב ושימוש ו- "_______" (בכל הרכב ו/או שימוש) וכל שם מותג נוסף שהחברה תשתמש בו בעתיד יהיו שייכים לצד א' – צד א, בלבד ולצד ב' – צד ב ____ אין ולא יהיו לו כל זכויות בשמות אלו, לרבות זכות מוסרית.

ישוב חילוקי דעות

35. אם יתעוררו בין הצדדים חילוקי דעות הקשורים להסכם זה, מסכימים הצדדים לנסות וליישב את הסכסוך בדרך של משא ומתן ישיר.
36. הצדדים יהיו רשאים למנות מגשר.
37. לא הסכימו הצדדים לפנות לגישור, רשאי כל צד להגיש תובענה לבית המשפט.

 
פירוק הסטארט אפ

38. כל-אחד מהצדדים יהיה רשאי להודיע לצד השני בכתב, על-פי שיקול דעתו הבלעדי וללא צורך לנמק, על רצונו לפרק את החברה והצדדים יפעלו כדלקמן בתוך 14 ימים:

38.1 זכות סירוב ראשונה: ככל שאחד מהצדדים ישקול למכור את חלקו בחברה והצד השני ישקול לרכוש, תהיה לצד השני זכות קדימה על פני כל קונה פוטנציאלי אחר (צד ג') והצדדים יפעלו כך:

38.2 הצדדים יסכימו על שווי החברה וככל שלא יסכימו ימנו שמאי מקצועי/רו"ח, בלתי תלוי שמתמחה בכך לצורך הערכת שווי החברה.

38.3 ככל שהניצע לא יהא מעוניין, המציע יהיה רשאי למכור את חלקו לרוכש אחר באותו המחיר.

מנגנון היפרדות בהסכם מייסדים סטארט אפ – פירוק השותפות בהסכמה

39. במקרה בו ירצו הצדדים בהסכמה משותפת שתהיה מראש ובכתב, לפרק את השותפות ביניהם מכל סיבה שהיא, יפעלו הצדדים כך:

כעדיפות ראשונה – צד א' יפעיל את החברה וצד ב' יהא זכאי לדיבידנד שנתי מרווחי החברה לפי חלקו היחסי במניות החברה.

עדיפות שניה תהיה כי צד א' ירכוש את מניות צד ב' לפי המתווה כאמור:

עד ליום 01.09.2025 – צד ב' ימכור את המניות לצד א' לפי שווי קנייתן בהסכם זה  דהיינו 3,400,000 ש"ח.

לאחר ה-01/09/2025 – צד ב' יקבל סך השווה לגובה אחזקותיו משווי החברה כפי שיהיה במעמד הפרישה לפי הערכת שמאי אובייקטיבי.

עדיפות אחרונה תהא לסגירת פעילות החברה תוך ביצוע מלוא התשלומים לעובדים וספקים.

תניית שיפוט

40. הצדדים מסכימים כי מקום השיפוט הבלעדי בכל הקשור להסכם זה יהיה בבית המשפט המוסמך ברחובות ובהיעדר סמכות עניינית, בתל אביב.

כללי

41. הסכם זה כולל את כל המוסכים בין הצדדים ושום מצג או מסמך או הסכם אחר בין בכתב ובין בעל פה, אשר קדמו להסכם זה אינם מחייבים את הצדדים.

ולראיה באו הצדדים על החתום במקום ובמועד הנקובים לעיל:

___________________                                    _________________

      צד א'                                                         צד ב'