הסכם מייסדים לחברת הפצה ומשלוחים

למשרדנו פנתה קבוצת יזמים שמפעילים בנפרד שני (2) עסקים שונים שעוסקים בהפצה ומשלוחים באותה העיר וביקשו לטפל עבורם במיזוג לכדי חברה בע"מ משותפת אחת.

עד כה, כל עסק פעל בנפרד והתמחה בתחום הפצה מסויים.

בעסק אחד היו שני שותפים והם התמחו במסירות משפטיות, הפצת מוצרים שנמכרים באינטרנט בחנויות מקוונות, משלוחים מחנויות ועסקים בעיר ללקוח הקצה וכיוצ"ב.

העסק השני פעל ע"י ארבעה שותפים והם התמחו בהפצת משלוחי מזון ממסעדות ללקוחות פרטיים (כמו תן-ביס, וולט וכו'.)

היזמים הכירו זה את זה, הסתייעו האחד בשני ושיתפו פעולה מעת לעת. תוך זמן קצר הם הבינו שהשרותים המקצועיים שהם מציעים לעסקים יכולים להשלים זה את זה ובמקום להתחרות זה בזה ולהשקיע בבניית משאבים מאפס, החליטו לשלב כוחות ולהקים חברה משותפת.

מיותר לציין שלכל קבוצה היתה רשימת נכסים, רכוש וציוד כגון: רכבים, קטנועים, ציוד לשליחים, ציוד משרדי, קניין רוחני, חובות וזכויות.

לצורך הסדרת היחסים העסקיים בין היזמים וייצוג האינטרסים העסקיים והמשפטיים שלהם, משרדנו ניסח הסכם מייסדים להקמת חברת ההפצה החדשה.

בעוד שהסכם המייסדים מהווה מעין "הסכם שותפות" בעת הקמת חברה בע"מ, הוא אינו משית את הוראותיו על החברה בע"מ מאחר והחברה הנה יישות משפטית נפרדת.

על כן, חשוב מאוד לאחר חתימת הסכם המייסדים, להחיל את הוראותיו ועיקריו על תקנון החברה. התקנון הוא המסמך שמשית חובות והתחייבויות בין בעלי המניות לבין עצמם ולבין החברה.

הוראות הסכם המייסדים לחברת ההפצה

1. הוגדרה הפעילות העסקית המשותפת, הזכות לקבלת הכנסות והאחריות להוצאות הפעילות.
2. ייסוד החברה לאחר חתימת ההסכם, תכנון מבנה הון המניות, סוג המניות והכמות שכל אחד קיבל בהתאם לאחוז האחזקות שלו בפעילות.
3. התחייבות הצדדים לעבוד במשרה מלאה בתקופת ביסוס שאורכת 24 חודשים, הגדרת תפקידים וסמכויות.
4. אישור המו"מ הטרום חוזי, בדיקת נאותות הדדית וקבלת הנכסים והתחייבויות AS IS.
5. משכורות הצדדים, ומנגנון חלוקת רווחים (דיבידבד)
6. הוראות לאסיפה הכללית של בעלי המניות והדירקטוריון
7. גישה לספרי חשבונות, מורשי חתימה בחשבון הבנק
8. מימון הפעילות המשותפת והשקעות הצדדים במקרה הצורך
9. הוראות בדבר סודיות, היעדר ניגוד עניינים ותחרות בין הצדדים
10. קניין רוחני וזכויות יוצרים של השם המסחרי, המוניטין וכו'..
11. הוראות משפטיות בקשר להעברת מניות, זכות סירוב ראשונה, זכות הצטרפות וכו'.
12. הוראות לסיום הפעילות המשותפת ופירוק השותפות
13. מנגנון לפתרון מחלוקות, תניית שיפוט ועוד.