למשרדנו פנתה לקוחה שביקשה לערוך עבורה הסכם שותפות לעסק מסוג מינימרקט יחד עם שותף. הלקוחה סיפרה שהשקיעה בעסק אשר מנוהל באמצעות מספר עוסק מורשה של השותף, כספים בסך 400,000 ₪ ועל כן ביקשה שהסכם השותפות יבטיח את כספי ההשקעה גם במקרה בו יוחלט לפרק את השותפות.

משרדנו דלה מהלקוחה את הפרטים החשובים אודות מהות העסק, מאפייני הפעילות שלו, הסכמות הצדדים, הציפיות הפרטיות של הלקוחה ושאיפותיה ובהתאם לכך הכין הסכם שותפות שמביא לידי ביטוי את האינטרסים העסקיים והמשפטיים של הלקוחה.

להלן דוגמה של הסכם השותפות:

 הסכם שותפות

שנערך ונחתם ביום ________ בשנת 2021

 בין: ______ ת.ז.  ______           

מרח' ________________

(להלן: "צד א' ו/או _____")     

מצד ראשון;

לבין: _____ ת.ז.___________

(_________ ע.מ. ________)

מרח' ________________ 

         (שניהם ביחד וכל אחד לחוד להלן: "צד ב' ו/או _______")     

מצד שני; 

הואיל            וצד א'  וצד ב' מעוניינים בהקמת שותפות עסקית;

והואיל:        והצדדים מעוניינים שהשותפות העסקית תעסוק בהקמה והפעלה של חנות לממכר מזון, משקאות ומוצרים נוספים בעיר בת-ים (להלן: "המינימרקט");

והואיל:        והצדדים חפצים לקבוע במסגרת הסכם זה את זכויותיהם וחובותיהם ההדדיות בכל        
       הקשור למערכת היחסים אשר תחול ביניהם במסגרת הפעילות העסקית המתוכננת      

                    והקמת השותפות;

על כן מוסכם בין הצדדים כדלקמן;

מבוא, כותרות, נספחים והגדרות

1. המבוא, ההגדרות והנספחים להסכם זה מהווים חלק בלתי נפרד הימנו.

השקעות ותחומי אחריות הצדדים:

2. צד א' תעביר לשותפות סך של 400,000 ₪ לצורך הקמת המינימרקט וההון הראשוני הדרוש לרכישת ציוד, מלאי ותפעול ראשוני (להלן: "הכספים הראשונים"). צד א לא תהיה פעילה או מנהלת במינימרקט.

3. צד ב' – השותף, יהא הצד בהפעיל אשר ינהל את המינימרקט בהיקף של משרה מלאה.

ההתנהלות השוטפת של הצדדים בשותפות

4. הצדדים יפעלו מתוך נאמנות ויושר, זה כלפי זו, לצורך ניהול המינימרקט ויפעלו תוך שיתוף פעולה להשגת מטרות השותפות ומיקסום רווחיה.

הקמת ורישום השותפות

5. בשלב ראשון המינימרקט יפעל באמצעות מספר העוסק מורשה האישי (ת.ז.) של צד ב' כמצוין בכותרת ההסכם.

שם השותפות

6. שם השותפות יהיה "______ והשקעות" ושם המינימרקט יקרא בפועל: "_______".

למונחים המפורטים להלן, תהיה בהסכם זה המשמעות המופיעה בצדם, כדלקמן:

7. "פעילות המינימרקט" – 1) כל הפעילות המבוצעת במסגרת המינימרקט ולרבות: מכירת מוצרים מכל מין וסוג, בתוך נקודת המכירה או בכל מקום אחר ו/או מכירת שירותים כלשהם; 2) כל הזכויות והנכסים של המינימרקט; 3) הקניין הרוחני כהגדרתו בסעיף 7.2.; 3) הרכוש הקבוע והציוד שבמינימרקט, רישיונות, היתרים והרשאות (ככל שקיימים); 4) נכסים דיגיטליים וחשבונות ברשתות חברתיות: אתר אינטרנט, דף פייסבוק, אינסטגרם וכיוצ"ב 5) מערכת המחשוב, התוכנות, הקודים והסיסמאות להפעלתם 6) הזכות לקבל רווחים מהכנסות מזכיינים ככל שיהיו.

7.1 פעילות המינימרקט אינה כוללת: 1) חובות והתחייבויות של המינימרקט; 2) נזקים מכל מין וסוג שהוא למינימרקט ו/או לצד ג' ולרבות הוצאות כספיות 3) תביעות, טענות ו/או דרישות ע"י צד ג', רשויות וכיוצ"ב.

7.2 "קניין רוחני" – רשימת לקוחות, סימני מסחר, הרשאות, מוניטין, מותגים, וכן יתר הזכויות והנכסים הבלתי מוחשיים הקיימים בקשר עם פעילות המינימרקט.

הצהרות הצדדים

8. אין מניעה משפטית או אחרת מבחינת הצדדים להתקשרותם בהסכם זה ולביצוע התחייבויותיהם על פיו בהתאם להוראותיו.

מהות השותפות – השותפות מבוססות על יחסי אמון והיכרות בין הצדדים ואולם מאחר  וצד א' – צד א, לא תהיה צד א פעילה במינימרקט ולא תנהל אותו בפועל, הרי שאין ולא תהיה לה כל אחריות ניהולית, השפעה ושליטה על הנעשה במינימרקט, על ההכנסות, ההוצאות, העובדים, הספקים, עמידה בתקנות של הרשויות, עירייה, משרד הבריאות, משטרה, דיווחים לרשויות המס, שמירה על בטיחות וגהות וכיוצ"ב ועל כן:

9. צד א תהא זכאית לקבלת 50% מפעילות המינימרקט בלבד.

10. צד א תהא זכאית לקבל רווחים וזכויות בלבד ללא כל אחריות לחובות, תביעות, הפסדים ו/או נזקים שיגרמו למינימרקט.

11. צד ב' ימסור לצד א', עד ליום ה- 15 בכל חודש עוקב, דו"ח מודפס אשר כולל את ההכנסות, ההוצאות והרווחיות של המינימרקט, בחודש הקודם.

12. צד א תהא רשאית לשאול שאלות ולבקש מידע והבהרות בענין הדו"ח וכן לעיין בספרי הנהלת החשבונות של השותפות.

13. השותפות תמסור לצד א בכל חודש סכום כסף השווה למחצית מסך הרווחים החודשיים בהתאם לאמור בדו"ח.

חלוקת רווחים והגדרת הזכויות של האחזקות בשותפות

14. האחזקות בסך 50% מהמינימרקט יזכו את הצד בבחלק יחסי לפי גובה אחזקותיו, בעת קבלת תמורה בכל אחד מהמקרים הבאים: רווחיות חודשית, חלוקת רווחים ועודפים שנתית, מכירת נכסים לצמיתות – מוחשיים או בלתי מוחשיים, השכרת נכסים – מוחשיים או בלתי מוחשיים.

מורשי חתימה וכרטיסי אשראי

15. למנהל החברה, יונפק כרטיס אשראי לשימוש שוטף עבור השותפות.

16. כמורשה חתימה לכל דבר וענין  – ימונה השותף.

משכורות עובדים ומנהלים

17. הצד במתחייב כי משכורתו החודשית תהא עד לסך של 10,000 ₪ וככל שיועסקו עובדים נוספים במינימרקט משכורתיהם יהיו בהתאם לשכר מינימום הקבוע בחוק וזאת בכדי שלא יצמצמו את שורת הרווח של המינימרקט ויפגעו ברווחי הצדדים.

18. מנהל המינימרקט הנו הצד בכל עוד היא חפץ בכך ועל פי שיקול דעתו יהא רשאי למנות מנהל אחר במקומו.

19. בכפוף לאמור בהסכם זה, למר הצד בתישמר הזכות והסמכות לקבלת החלטות ניהוליות יום יומיות ועל פי שיקול דעתו, כל זמן שזכויותיה של צד א אינן נפגעות.

תקופת ההסכם

20. תקופת ההסכם הנה לצמיתות (ללא הגבלת זמן) בכפוך לכך שהמינימרקט יהיה פעיל מבחינה עסקית.

זכות סירוב ראשונה

21. ככל שאחד מהצדדים ישקול למכור את חלקו במינימרקט, תהיה לצד השני זכות קדימה על פני כל קונה פוטנציאלי (צד ג') אחר והצדדים יפעלו לפי המנגנון שלהלן:

21.1 הצדדים יסכימו על שווי המינימרקט וככל שלא יסכימו ימנו שמאי
     מקצועי/רו"ח, בלתי תלוי שמתמחה בכך לצורך הערכת שווי המינימרקט.

21.2 לצד הניצע תהיה זכות סירוב ראשונה ורכישת המינימרקט תוצע לו בסך
            מחצית מהערכת השווי כאמור.

21.3 ככל שהניצע לא יהא מעוניין, המציע יהיה רשאי למכור את חלקו לרוכש
            אחר באותו המחיר.

דילול

22. הצדדים מצהירים שאחזקותיו של כל אחד מהצדדים בסך 50% מהמינימרקט לא ידוללו בעתיד בשום מקרה לרבות במקרה של השקעה נוספת שתוזרם ע"י מי מהצדדים ו/או ע"י צד ג', למינימרקט.

ניהול השותפות/חברה

23. החלטות מהותיות בשותפות וכל דבר נוסף אשר הוסכם בכתב על ידי הצדדים (להלן: "החלטות חשובות") תוכרענה על ידי הצדדים פה אחד.

24. הצדדים מתחייבים ומצהירים בזאת לשרת את הפעילות של השותפות ביושר, בנאמנות ולעשות כמיטב יכולתם כדי לקדם את האינטרסים של הצדדים, לרבות לקדם את מטרותיה ולהביא לפריחתה ולשגשוגה.

סודיות

25. כל אחד מבין השותפים מתחייב כדלקמן:

לא לעשות שימוש, לשמור בסודיות מוחלטת ולא למסור כל מידע, בקשר לשותפות ו/או למינימרקט, המוצרים, הפעילות, הידע, הקניין הרוחני, הסכמים, תכניות, שיטות עבודה, טכניקות שיווק, זכויות יוצרים, סודות מסחריים, לקוחות, ספקים, תכניות עסקיות, מדיניות מחירים, מידע כלכלי, מידע מקצועי וכיוצא באלה, וכל זאת בין בכתב ובין בעל פה. החובות אינן מוגבלות בזמן אולם הן תחדלנה מלחול לגבי מידע כאמור שיהפוך להיות בבחינת נחלת הכלל או נחלת העבר.

אי תחרות

26. הצדדים מתחייבים כי במשך כל תקופת פעילות המינימרקט, לא יקים כל אחד מהצדדים בנפרד מינימרקט מתחרה, ברדיוס של 3 ק"מ לפחות. 

27. בנוסף לאמור בסעיף 26 שלעיל, כל צד לא יעשה כל מעשה, בכוונת תחילה, בין במישרין ובין בעקיפין, העלול לפגוע במהלך העסקים הרגיל של המינימרקט בכלל ובמכוון בפרט.

פירוק השותפות

28. צד א' תהיה רשאית להודיע בכל עת ובכתב, לצד ב' – השותף, על-פי שיקול דעתה הבלעדי וללא צורך לנמק, על רצונה לפרק את השותפות לאלתר והצדדים יפעלו כדלקמן בתוך 14 ימים:

28.1. צד א, תסייע לצד בלבצע את הסידורים הנדרשים (ככל שקיימים) להעברת        
         כל זכויות השותפות והמינימרקט על שמו בלבד ולהוצאתה באופן מסודר מהשותפות,   
         לרבות מהערבויות עליהן היא חתומה לספקים, בנקים וכל גורם אחר.

28.2. הכספים הראשונים של צד א בסך 400,000 ₪, יוחזרו לה במלואם ע"י צד ב'    אשר ישאר כבעלים היחידי והבלעדי של המינימרקט .

28.3. בעבור חלקה בהקמת השותפות והמינימרקט, צד א תקבל סכום פיצוי חד פעמי  
         וסופי מהשותפות (אשר יהווה תשלום סופי בעבור חלקה במלאי, בנכסים,   
         ובמוניטין של השותפות) בסך השווה למחזור המכירות החודשי הממוצע   
         של המינימרקט כפי שדווח בפנקסי מע"מ, בשש (6) החודשים שקדמו למועד הודעת    
         פירוק השותפות (להלן: "המחזור ההממוצע"), ובכל מקרה בסך שלא        
         יפחת מ- 70,000 ₪ (להלן: "הפיצוי המוסכם"). סעיף זה הינו סעיף יסודי.

      לדוגמה: אם יקבע שהמחזור הממוצע הינו כל סכום אשר נמוך מ- 70,000 ₪, הרי
                     שהפיצוי המוסכם יעמוד על סך 70,000 ₪ ובצרוף הכספים הראשונים,
                     בסה"כ צד א תהיה זכאית לסך כולל של 470,000 ₪ בצרוף מע"מ,
                     כנגד חשבונית מס כדין.

                    אם יקבע שהמחזור הממוצע, הינו כל סכום אשר גבוה מ- 70,000 ₪, הרי
                     שהפיצוי המוסכם יעמוד על סך הכספים הראשונים בצרוף המחזור    
                     ההמוצע, ולסכום יצורף מע"מ, כנגד חשבונית מס כדין.

28.4. הסך המצטבר של הכספים הראשונים בצרוף הפיצוי המוסכם, ישולמו ע"י צד ב'   
          לצד א' בתום 14 הימים, באמצעות 10 שיקים מעותדים, עוקבים ושווים,    
          ליום ה- 10 בכל חודש ובכך תפרע השותפות והצד באת כל התחייבויותיהם    
          כלפי צד א.

28.5. עם קבלת מלוא הכספים המתוארים בסעיף 29.4 שלעיל, לא תהא לצד א כל  
         זכות ו/או טענה כלפי הצד בובכלל זה כל דרישה ו/או זכות לכל פעילות עתידית  
         של השותפות ו/או המינימרקט.

29. מבלי לגרוע בכל האמור לעיל, ככל שצד ב' – השותף, יודיע על רצונו לפרק את השותפות ו/או לסגור את המינימרקט ו/או את הפעילות העסקית שלו לפני התאריך 01.01.2023, כל הוראות סעיף 28 יחולו במלואן והכספים הראשונים בצרוף הפיצוי המוסכם ישולמו לצד א' , בכל מקרה.

מיצוי זכויות

30. מוצהר ומוסכם בין הצדדים כי תנאי הסכם זה מהווים ביטוי שלם ומלא של זכויות הצדדים, והם מבטלים כל הסכם, מצג, טענת קיזוז, הבטחה או נוהג שקדם לחתימתו.

ולראייה באו הצדדים על החתום:

__________________               __________________

צד א                                             שותף