תפריט
שלום וברוך הבא לאתר שלי, שמי דרור הראל ואני עורך דין מסחרי שמטפל עבור יזמים בפתיחת חברה מזה שנים רבות.
תהליך פתיחת חברה טומן גם חלק טכני של פתיחת החברה והגשתה לרישום אצל רשם החברות אך בעיקר הזדמנות להשפיע על אופייה של החברה והאופן בו תתנהל מבחינה עסקית ומשפטית.
ישנן החלטות רבות שיש לקבל ואין להקל בהן ראש.
ההחלטות הנוגעות למבנה הון המניות וסוג המניות של החברה, כמות ההון המוקצה, הדירקטוריון, סעיפים עסקיים ומשפטיים שיופיעו בתקנון, ניסוח הסכם מייסדים למקרה שיש מספר מייסדים ועוד.
לקבלת ייעוץ ראשוני והצעת מחיר עבור הקמת חברה חייג 08-6384080 או מלא פרטים בטופס ואני אדאג לכל השאר.
אני חבר בלשכת עורכי הדין ומתמחה במשפט מסחרי ועסקי למעלה מעשר שנים.
כעורך דין עסקי אני מטפל עבור יזמים בכל הנדרש לפעילותם העסקית כגון: הקמת חברות חדשות, עריכת הסכם מייסדים, ניסוח הסכמים מסחריים של החברה עם ספקים ולקוחות, ייעוץ משפטי כללי ועוד.
מלבד ניסיון משפטי רב בפתיחת חברה, אני גם בוגר תואר שני במנהל עסקים (MBA) מהאוניברסיטה העברית ומכהן כיועמ”ש בחברות רבות.
פתיחת חברה ע”י עורך דין עסקי תורמת רבות לעיצוב המבנה המשפטי הנכון עבור החברה שלך תוך ראיה עסקית רחבה של הפעילות העסקית שתהיה בה וקבלת ייעוץ מתאים.
פתיחת חברה הנה האפשרות הטובה ביותר בעבור כל יזם לנהל עסק כלשהו תוך שליטה בסיכונים ובחשיפה המשפטית כתוצאה מהפעילות העסקית.
גם תכנוני מס לגיטימיים וחוקיים הם נחלתם של רו”ח שמטפלים בחברות בע”מ.
לא משנה אם הפעילות העסקית המתוכננת הנה הפעלת מסעדה, מפעל לאריזת מזון או חנות בגדים, הרי שבכל אחד מהמקרים פתיחת חברה הנו הפתרון המשפטי שמעניק את מקסימום ההגנות ומינימום הסיכונים למייסד החברה.
ניהול עסקים באמצעות פתיחת חברה מאפשר להיערך לעתיד לבוא כגון הכנסת שותפים חדשים וגיוס השקעות, הגנה על קניין רוחני, קביעת כללים לניהול החברה באמצעות תקנון, נהלים בדבר מכירת או העברת מניות ועוד.
ניהול הפעילות העסקית באמצעות פתיחת חברה משדר כלפי ספקים ולקוחות, כי מדובר בעסק רציני ויציב.
פתיחת חברה וניהולה מתבצע עפ”י חוק החברות ותפקודה השוטף מחייב הנהלת חשבונות כפולה וביקורת של רואה חשבון מייצג. בעלים של חברה חייב במידת רצינות מינימלית בכל הקשור לניהולה בשגרה וזאת בכדי להימנע מהפרות של חוקים ותקנות של מס הכנסה, משרד המשפטים וגופים נוספים, דבר שיכול לגרום לסנקציות וקנסות.
גם מבחינת מיסוי משתלם לפתוח חברה מפני שמס החברות מייצר ודאות עבור החברה שכן הוא עומד על שיעור קבוע בסך 23%, בעוד שהכנסתו של יחיד במסגרת “עוסק מורשה” נקבעת לפי מדרגות ההכנסה בפועל ויכולה להגיע עד כדי 49%.
פתיחת חברה גם מבטיחה לבעליה שלא יהיו תשלומים לביטוח לאומי ודמי בריאות מהרווחים שנצברים בקופת החברה.
התשלומים לביטוח לאומי יורדים רק בעת משיכת משכורות כך שבקופת החברה נצברים כספים רבים יותר על פני אלו שנמצאים בקופתו של עוסק מורשה.
להזכירכם, יחיד שמשלם מס כעוסק מורשה חייב בדמי ביטוח לאומי וביטוח בריאות על כל הרווחים שמצטברים בקופת העסק!
בעוד שהכנסתו של אדם שפועל במסגרת “עוסק מורשה” נקבעת לפי מדרגות מס והמס השולי על ההכנסה יכול להגיע ל- 49%, הרי ששיעור מס החברות הנו אחיד וקבוע ולא משתנה בהתאם לגובה ההכנסה, דבר אשר מייצר ודאות למנהלי החברה.
מס החברות נכון לשנת 2020 הנו 23%.
המועד הנכון לפתיחת חברה הוא אינדיבידואלי ומשתנה ממקרה למקרה.
ללא קשר לניתוח כלכלי וכדאיות כלכלית בכל הקשור לתשלום מיסים והוצאות נלוות, הרי שישנם יזמים שמחליטים על פתיחת חברה עוד לפני שישנן על הכנסות כספיות.
יזמים בתחום ההייטק, הבנקאות, האינטרנט, המזון, הדיגיטלי והתרופות מבינים שפתיחת חברה בע”מ מעניקה להם שלל יתרונות עסקיים ומשפטיים ללא כל קשר לעלויות התפעול שלה.
עלויות התפעול של פתיחת חברה כוללות בעיקר תשלום אגרה שנתית לרשם החברות בסך של כ- 1,500 ש”ח ותשלום שוטף לרואה חשבון בסך ממוצע של 1,400 ש”ח.
חברה הנה גוף משפטי עצמאי שנוסד ביום פתיחת החברה ומהווה ישות משפטית נפרדת מהמסיידים של החברה.
במילים אחרות, לחברה יהיו זכויות וחובות משפטיות משלה, אשר לא משפיעים או קשורים לבעלי המניות ולמנהלים שלה.
החברה רשאית לחתום על חוזים עם ספקים, למכור סחורה ללקוחות, לקחת הלוואות, לרכוש נכסים, לרשום על שמה רכוש וכיוצ”ב.
בשונה מאדם שמנהל את עסקיו במסגרת עוסק מורשה, חברה יכולה לקבוע לעצמה באמצעות התקנון סט של כללים לפיהם כל מנהל שינהל אותה יהיה חייב לפעול ולקחת אותם בחשבון.
כאשר מגישים לרשם החברות את המסמכים לצורך פתיחת חברה, יש לצרף גם את שם החברה שאנו מעוניינים בו.
לפני שנגיש את השם לרישום, נבצע מספר בדיקות שכוללות בין היתר: בדיקה במאגר החברות של רשם החברות ששם החברה אינו תפוס או שקיים שם דומה לו וכן בדיקה זהה ברשם סימני המסחר בארץ.
בעת פתיחת חברה לחברות שבכוונתן לעשות עסקים בחו”ל אנו מבצעים בדיקות נוספות לשם החברה במאגרי מידע זהים של משרדי ממשלה באירופה ובארה”ב ועוד.
תקנון החברה הנו מסמך יסוד חשוב ממעלה ראשונה לחברה מאחר שהוא קובע כללים חשובים לאופן ניהולה והעברת המניות שלה.
בתקנון ישנם סעיפים שמגיעים ישירות מחוק החברות ולא ניתן להתנות עליהם אולם ישנן הוראות רבות אחרות שניתן לעצב ולנסח אותן כראות עייננו.
התקנון הנו חוזה שנעשה בין בעלי המניות לבין עצמם ובינם לבין החברה.
כלומר, התקנון מחייב גם את בעלי המניות לנהוג לפי האמור בו ביניהם וגם לנהוג לפי האמור בו בחברה עצמה.
ההוראות שנקבעות בנוסח הראשוני של התקנון משפיעות במידה רבה לאחר מכן על חיי היומיום ושגרת ניהול החברה.
בעת פתיחת חברה, יהיה חכם לדון בתרחישים רבים ומגוונים שיכולים להתרחש בעתיד ולתכנן עבורם סעיפי הגנה משפטיים ועסקיים החל מאופן העברת המניות שכל בעלי מניות יהיה מחויב לפעול לפיה ועד לניסוח סעיפים שנקראים “גלולות רעל” נגד השתלטות עוינת על החברה.
כאשר ישנם לפחות שני מייסדים לקראת פתיחת חברה, מומלץ לערוך מלבד התקנון גם הסכם מייסדים.
הסכם מייסדים שונה במהותו מתקנון חברה מפני שהוא חל רק על הצדדים לו ולא על החברה.
בנוסף, ההסכם הוא דיסקרטי ורק הצדדים לו חשופים אליו וזאת בשונה מתקנון אשר חשוף לציבור.
לקראת פתיחת חברה, יזמים רוצים לוודא שהם מצליחים לחלק את התפקידים ביניהם ולהגיע להסכמות.
בהסכם המייסדים הם קובעים קווים מנחים ומתכננים את הפעולות הראשונות הנדרשות להקמת החברה ומתארים את ההתחייבויות שכל מייסד ייקח על עצמו.
בהסכם מייסדים נקבעים בדרך כלל גם סעיפי סודיות ואי תחרות או הגבלת תחרות של היזמים זה בזה.
ככל שהסכם המייסדים קורם עור וגידים וחזון היזמים מתממש לכדי הקמת חברה, ניתן לייבא את מרבית הוראות ההסכם לתקנון החברה וכך לשמר את מטרות ושאיפות הצדדים אל תוך לב ליבה של החברה.
במקרים רבים, כבר בשלב פתיחת החברה, היזמים מבקשים מעורך הדין המסחרי שמטפל בפתיחת החברה להכין בעבורה שורת הסכמים מסחריים שישרתו אותה.
הסכמים אלו הנם על פי רוב, הסכמים עם עובדים, הסכמים עם ספקים, הסכמים עם לקוחות, הסכמי מחקר ופיתוח, הסכמי הפצה, הסכמים באנגלית לפי הצורך וכן הלאה.
כל חברה צריכה לנהל חשבון בנק על שמה בכדי לקבל תשלומים מלקוחות ולשלם לספקים ולעובדים. לאחר פתיחת החברה יש לבצע מספר פעולות:
לנסח פרוטוקול החלטה של דירקטוריון החברה, אשר קובע מי יהיה מורשה החתימה מטעם החברה בחשבון הבנק.
לקבוע באיזה בנק תנהל החברה את חשבונה ואילו שירותים בנקאיים היא תהיה רשאית לצרוך.
לקבוע מי יהיה רואה החשבון של החברה, המנכ”ל ועוד.
רישום שעבודים, סילוק שעבודים ותיקון שעבודים בנסח של החברה.
נסח חברה הנו מסמך דומה לנסח טאבו של נכס מקרקעין.
נסח חברה מופק לאחר פתיחת חברה והוא מכיל את שם החברה, ה- ח.פ. שלה, תאריך התאגדות, כתובת רשומה, פרטים אודות שעבודים ככל שישנם, הרכב הון המניות, בעלי המניות העיקריים ושמות הדירקטורים של החברה.
גביית אגרה שנתית – לאחר תשלום האגרה בעבור פתיחת החברה, ישנה גם אגרה שנתית שיש לשלם לרשם החברות בסך 1,043 ₪ עד 1,386 ₪ (תלוי במועד התשלום).
בחינת מסמכים ודיווחים בנוגע לחברות – כגון שינויים בהרכב דירקטוריון, העברת מניות, שינוי הון מניות וכו’.
ישנן מספר פעולות לאחר פתיחת חברה שבעת ביצוען יש לדווח על כך לרשם:
הגדלת או ביטול הון המניות הרשום של החברה, שינויים בהרכב הדירקטוריון של החברה, הפסקת כהונה של רו”ח מבקר, העברת מניות או הקצאת מניות, שינויים בתקנון החברה, שינוי הכתובת הרשומה של החברה, פרטים על שעבודים שיצרה החברה וכן יש למלא דו”ח שנתי לרשם החברות.
הדיווח אודות מרבית הפעולות צריך להיות מועבר לרשם החברות בתוך 14 ימים מיום ההחלטה.
חוק החברות קובע שחברה שלא דיווחה לרשם החברות כנדרש אודות ביצוע אחת מהפעולות אשר רשומות לעיל, הנה חברה שהפרה את חובתה ורשם החברות רשאי להטיל עליה קנס.
במידה שאספת בעלי המניות של החברה קיבלה החלטה ברוב חוקי על שינוי שם החברה, יש לשלוח לרשם החברות את פרוטוקול ההחלטה בצירוף טופס מתאים ורשם החברות יבחן את השם החדש בהתאם לאותם תבחינים שבהם בוחנים שם של חברה חדשה שמבקשת להירשם.
שינוי תקנון הנו הליך נפוץ יחסית לעומת שינוי שם חברה.
החלטה על שינוי תקנון בד”כ מתקבלת כאשר חברה מגייסת השקעה ובעל המניות החדש מתנה את השקעתו בביצוע שינויים בתקנון החברה והוספת סעיפים בהתאם לאינטרסים העסקיים והמשפטיים שלו.
בכדי לשנות את תקנון החברה יש לקיים אספת בעלי מניות ולקבל החלטה ברוב רגיל או ברוב מיוחד אחר אם נקבע כך מראש בתקנון. הדיווח אודות שינוי התקנון והעתק מהתקנון החדש צריך להימסר לרשם החברות בתוך 14 ימים כאמור.
חוק החברות, התשנ”ט-1999
תקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים) תש”ס-1999
תקנות החברות (אגרות), תשס”א-2001
תקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים) (תיקון) התשע”ה-2015
השאירו פרטים ונחזור
אליכם בהקדם!
ניווט באתר
תחומי עיסוק נוספים
מאמרים ומדריכים
אנחנו בפייסבוק
השאירו פרטים ונחזור אליכם בהקדם
